Odkąd rząd za sprawą Polskiego Ładu poinformował, że od 2022 r. nie będzie możliwości odliczenia składki zdrowotnej od podatku, przedsiębiorcy szukają różnych rozwiązań optymalizacyjnych, które uchronią ich przed finansowymi stratami. Jednym z nich jest przekształcenie indywidualnej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę z o.o. Zanim jednak nastąpi przekształcenie, wymaga sporo pracy. Trzeba m.in. przygotować sprawozdanie finansowe, które będzie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą zgodnie z art. 551 par. 5 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526; dalej k.s.h.) może ją przekształcić w jednoosobową spółkę kapitałową, tj. z o.o., albo akcyjną. Jednak późniejsze koszty prowadzenia działalności w jednoosobowej spółce z o.o. są dużo niższe niż w jednoosobowej spółce akcyjnej, dlatego jest to najczęściej wybierana forma. Na niej więc będziemy się koncentrować w tym artykule, choć procedura przekształcenia z punktu widzenia formalnego jest taka sama. Regulują ją art. 5841–58413 k.s.h. Zgodnie z nimi przedsiębiorca przekształcany stanie się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru (dzień przekształcenia). Zanim jednak nastąpi samo przekształcenie, przede wszystkim musi być sporządzony – w formie aktu notarialnego – plan przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta. Przy czym dokument ten powinien zawierać co najmniej ustalenie wartości bilansowej majątku przedsiębiorcy przekształcanego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym jego sporządzenie. A więc kluczowe jest ustalenie wartości majątku dla powstającej spółki. Chodzi o majątek netto, czyli wartość aktywów pomniejszoną o wartość zobowiązań.
Uwaga: Wycena wartości majątku przedsiębiorcy nie może być niższa od przewidzianych w k.s.h. minimów kapitałowych (tj. 5000 zł dla spółki z o.o.). Wartość majątku jest też kluczowa z punktu widzenia sprawozdania finansowego, bowiem trzeba je sporządzić i dołączyć do planu przekształcenia.
Sprawozdanie
Z punktu widzenia księgowości najważniejsze jest to, że sprawozdanie finansowe musi być sporządzone niezależnie od rodzaju dokumentacji dotychczas prowadzonej przez przedsiębiorcę. Może być to wyzwanie, jeśli dotychczas nie były prowadzone księgi rachunkowe – w takiej sytuacji bowiem nie ma informacji o posiadanych aktywach (majątku) i źródłach jego pochodzenia. Wówczas – jak wskazuje k.s.h. – sprawozdanie należy sporządzić na podstawie podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów (dalej: PKPiR) oraz innych ewidencjach prowadzonych przez przedsiębiorcę dla celów podatkowych, spisu z natury, a także innych dokumentów pozwalających na sporządzenie tego sprawozdania (art. 5847 par. 3 k.s.h.). Oznacza to konieczność przeprowadzenia tak naprawdę inwentaryzacji. O ile przedsiębiorcy są przyzwyczajeni do spisów z natury na koniec roku, o tyle w przypadku przekształcenia prace te należy przeprowadzić w trakcie roku (najlepiej na koniec miesiąca). Przy czym należy pamiętać, że inwentaryzacja to też weryfikacja dokumentów pozwalających ustalić stan aktywów, których nie można policzyć, a także wszystkich pasywów. Tak więc konieczne będzie m.in. przeanalizowanie wszystkich dokumentów sprzedaży i zakupu, a także sprawdzenie, które z nich nie zostały jeszcze opłacone, i uwzględnienie naliczenia ewentualnych odsetek wynikających z nieterminowej zapłaty. Jeśli są to rozrachunki wyrażone w walutach obcych, konieczne będzie ich wycenienie według kursu średniego NBP, jaki obowiązuje na dzień sporządzenia sprawozdania.
Przeanalizować też należy, czy na przedsiębiorcy nie ciążą prawdopodobne zobowiązania i czy w związku z tym nie ma konieczności utworzenia rezerw na znane ryzyko. Szczególnie trzeba mieć to na uwadze, jeśli przedsiębiorca jest stroną jakichś sporów. Ważne jest to też wtedy, gdy działa on w branży, gdzie wymagane są poręczenia, gwarancje należytego wykonania umowy, np. w branży budowlanej.
Dane uzyskane w wyniku dokładnej analizy i ustalenia istnienia poszczególnych składników aktywów i zobowiązań będą podstawą do sporządzenia sprawozdania. Oczywiście musi być ono sporządzone zgodnie z wymogami ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217; dalej: u.r.). Oznacza to przede wszystkim zastosowanie ogólnych zasad wyceny aktywów i pasywów wskazanych w rozdziale 4 u.r. z uwzględnieniem dotychczasowych rozwiązań przedsiębiorcy. Trudno bowiem wyobrazić sobie sytuację, że przedsiębiorca, korzystający dotychczas np. z przyspieszonej amortyzacji, zmieni na potrzeby tego sprawozdania sposób naliczania odpisów umorzeniowych.
Sprawozdanie to nie tylko bilans, lecz także pokazanie danych o przychodach i kosztach oraz informacja dodatkowa. Przychody i koszty wynikające z PKPiR muszą więc zostać skorygowane o ustalenie wartości majątku (w szczególności chodzi tu o wycenę aktywów i pasywów w walutach obcych) czy naliczane odsetki. Tych zdarzeń nie ma PKPiR, bo są one „niepodatkowe”. Sporządzając rachunek zysków i strat, należy – tak jak wymaga tego rachunkowość – pogrupować przychody i koszty na te związane z działalnością operacyjną podstawową i pozostałą, a także związane ze zdarzeniami finansowymi.
Kontrole podatników: Jak wyglądają w praktyce i co sprawdza fiskus
Kontrole podatników: Jak wyglądają w praktyce i co sprawdza fiskus

Zobacz również
Sprawozdanie zgodnie z k.s.h. ma być w formie pisemnej. Jednak ze względu na to, iż obecnie sporządza się je elektronicznie w formacie XML i podpisuje za pomocą podpisów elektronicznych, to należy także przyjąć taką formę. Pamiętać należy też o tym, że obecnie wszystkie dokumenty są składane do KRS elektronicznie.
Ustawa o rachunkowości przewiduje możliwość sporządzania sprawozdań przez przedsiębiorców według różnych załączników. Przy czym stosowanie uproszczonych załączników (4 i 5) wymaga pewnej procedury organu zatwierdzającego (w omawianej sytuacji przedsiębiorcy) i ukierunkowane jest na sporządzanie sprawozdań na potrzeby tzw. sprawozdawczości rocznej. Dlatego w omawianej sytuacji sprawozdanie powinno być przygotowane według załącznika nr 1, pamiętając, że oczywiście nie musi być w nim danych porównawczych, a pozycje niewystępujące mogą zostać pominięte (art. 50 ust. 3 u.r.).
Księgowi przygotowujący sprawozdanie muszą też wiedzieć, że odstęp czasowy między sporządzeniem sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia a dniem, w którym notariusz będzie sporządzał akt notarialny obejmujący plan przekształcenia, nie może przekraczać miesiąca. Dlatego jeszcze przed sporządzeniem sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia warto ustalić termin sporządzenia planu przekształcenia, aby rejent miał czas na zbadanie dokumentów pod kątem ich zgodności z prawem.
Obowiązkowe badanie
Przedsiębiorcy chcący się przekształcić muszą poddać plan przekształcenia obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę przedsiębiorcy na zasadach wynikających z art. 5848 k.s.h. Przedsiębiorca musi w tym celu złożyć stosowny wniosek do właściwego dla siebie sądu rejestrowego. Podlega on opłacie w kwocie 300 zł. Wraz z wnioskiem należy złożyć dokumenty podlegające badaniu.
Przedsiębiorca może dołączyć do wniosku prośbę o wyznaczenie przez sąd wskazanego przez niego biegłego. Wniosek taki jest uzasadniony, jeżeli przedsiębiorcy zależy na szybszym przejściu tego etapu procedury i z wybranym przez siebie biegłym uzgodni krótki termin sporządzenia opinii. Do wniosku warto dołączyć dokument potwierdzający zgodę biegłego na jego wyznaczenie do zbadania planu, a także zaliczkę na poczet jego wynagrodzenia (art. 5848 par. 4–5 k.s.h.). I choć sąd nie jest związany taką prośbą, to z reguły takie wnioski są uwzględniane.
Etap transformacji
Po zakończeniu badania przez biegłego może nastąpić ostatni etap transformacji – prowadzący do uzyskania wpisu do KRS. W jego ramach powinno dojść do złożenia oświadczenia o przekształceniu (art. 5849 k.s.h.), podpisania aktu założycielskiego spółki z o.o. oraz powołania członków organów spółki. Pierwsze dwa dokumenty wymagają formy aktu notarialnego, a to pociąga za sobą koszty, na które przedsiębiorca musi być przygotowany. Ponadto akt założycielski spółki podlega PCC według stawki 0,5 proc. od wartości kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS oraz wysokość wynagrodzenia notariusza za sporządzenie aktu notarialnego obejmującego akt założycielski. Rozliczeniem PCC od aktu założycielskiego powinien zająć się notariusz. Zobowiązany jest on także pobrać podatek i przekazać go do urzędu skarbowego.
Po sporządzeniu wszystkich niezbędnych dokumentów można kompletować wniosek o wpis do KRS. Podlega on opłatom na łączną kwotę 600 zł (500 zł tytułem opłaty sądowej i 100 zł za ogłoszenie wpisu w MSiG). Poza tym już po wpisie zarząd nowej spółki jest zobowiązany dodatkowo zamieścić w MSiG ogłoszenie o przekształceniu. Stanowi o tym art. 58412 k.s.h.
Z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS przedsiębiorca przekształcany stanie się spółką przekształconą. Będzie to dzień przekształcenia. Z tym dniem osoba fizyczna – przekształcany przedsiębiorca – stanie się wspólnikiem spółki przekształconej. Spółka przekształcona, czyli spółka z o.o., ma obowiązek otworzyć księgi na dzień jej rejestracji w KRS – nie później jednak niż w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tego zdarzenia (art. 12 ust. 1 pkt 3 u.r.). Jednoosobowa spółka z o.o. powstała z przekształcenia działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną będzie kontynuowała działalność tej osoby, pomimo zmiany formy prawnej. Zatem majątek i zobowiązania tej osoby zostaną przeniesione w niezmienionym stanie na jednoosobową spółkę z o.o. Zatem bilans zamknięcia firmy osoby fizycznej będzie generalnie bilansem otwarcia spółki z o.o. Należy przy tym pamiętać, iż składniki, które wykazuje się w bilansie w wartości netto (np. wartość netto środków trwałych, należności objęte odpisem aktualizującym), powinny zostać ujęte w księgach rachunkowych spółki z o.o. w „szyku rozwartym”, tj. w dotychczasowej wartości. W przypadku środków trwałych oznacza to odrębne ujęcie ich wartości początkowej oraz odrębne ujęcie ich dotychczasowego umorzenia.
Na koniec warto dodać, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem tych praw, które nie mogą być kontynuowane na podstawie przepisów regulujących opodatkowanie spółek kapitałowych. Stanowi o tym art. 93a par. 4 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 1325; ost.zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 1163). To ułatwi dalsze ujmowanie operacji gospodarczych, w szczególności dokonywanie rozliczeń z kontrahentami i rozliczenia podatkowe. Trzeba jeszcze tylko pamiętać, że jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie z tą osobą fizyczną za powstałe do dnia przekształcenia zaległości podatkowe przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą.