Przepisy o rachunkowości muszą umożliwiać łatwiejsze pociąganie do odpowiedzialności organów sprawujących kontrolę nad sprawozdawczością.
Rozliczenie księgowe minionego okresu obrotowego powinno być już zakończone. Sprawozdania finansowe za 2011 rok należało zatwierdzić do końca czerwca. Natomiast do 15 lipca (tj. 15 dni od zatwierdzenia) jest czas na przekazanie ich do publikacji. Jeżeli sprawozdania są złe, można pociągnąć do odpowiedzialności m.in. członków rady nadzorczej. Umożliwiają to wprowadzone kilka lat temu przepisy. Jednak choć spowodowały one zmianę podejścia organu do sprawozdawczości finansowej, wielu ekspertów uważa, że niezbędna jest dalsza nowelizacja prawa. Konieczność zmiany przepisów dotyczących rad nadzorczych widzi również Komisja Nadzoru Finansowego (KNF). Część propozycji zgłosiła Ministerstwu Finansów pod koniec czerwca.
ikona lupy />
Błędy w sprawozdaniu / DGP

Praktyka bez zmian

Komisja może nałożyć na spółkę giełdową za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków dotyczących sprawozdań finansowych kary w wysokości nawet 1 mln zł. Jak twierdzi Ilona Pieczyńska-Czerny, dyrektor departamentu ofert publicznych i informacji finansowej KNF, w takiej sytuacji pośrednio karani są akcjonariusze. Dlatego komisja zwróciła się do Ministerstwa Finansów z prośbą o zmianę przepisów i wprowadzenie możliwości karania w tym zakresie oprócz zarządu także członków rad nadzorczych.
Rozmówczyni przyznaje, że od momentu wprowadzenia w art. 4a ustawy o rachunkowości odpowiedzialności rad nadzorczych nie obserwuje się znacznej zmiany podejścia tego organu do kwestii nadzorowania sprawozdawczości.
Przykładowo komisja w razie zastrzeżeń do sprawozdań prosi o wyjaśnienia zarówno zarząd, jak i radę nadzorczą.
– Zdarza się, że te opinie są identyczne – twierdzi Ilona Pieczyńska-Czerny.
Może to świadczyć o tym, że rada nadzorcza nie dokonała własnej analizy tematu. Nie oznacza to jednak, że jest tak w każdym przypadku.
Przedstawicielka KNF uważa, że sytuację mogłoby poprawić upublicznianie ocen rad nadzorczych dotyczących sprawozdań. Natomiast komisja za niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków w tym zakresie powinna mieć możliwość nałożenia sankcji pieniężnej na osobę wchodzącą w skład organu. Dlatego też zgłosiła konieczność wprowadzenia takiej zmiany w ustawie o ofercie publicznej (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 185, poz. 1439 z późn. zm.).

Podpis jest potrzebny

Konieczność zmian w przepisach widzi również dr Andre Helin, prezes BDO. Ekspert przypomina, że zgodnie z art. 4a ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w tej ustawie. Odpowiadają oni solidarnie wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem, stanowiącym naruszenie obowiązku wynikającego z powołanego przepisu.
Ponadto art. 382 par. 3 kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) podkreśla, że do szczególnych obowiązków rady należy ocena prawidłowości sprawozdań i ksiąg rachunkowych. Przy tym rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty i żądać od zarządu i pracowników wyjaśnień.
– Pozornie nie ma zatem wątpliwości odnośnie do obowiązków i odpowiedzialności materialnej członków rady nadzorczej – podkreśla Andre Helin.
Dodaje, że pozornie, bo ani w ustawie o rachunkowości, ani w kodeksie spółek handlowych nie ma obowiązku podpisania sprawozdania finansowego przez każdego członka rady nadzorczej, co jest standardem w wielu krajach. Jak bowiem inaczej członek rady nadzorczej może potwierdzić prawidłowość sprawozdania finansowego i wykonanie przez siebie nałożonego ustawowo obowiązku?
Według prezesa BDO, istnieje potrzeba znowelizowania ustawy o rachunkowości i doprecyzowania postanowień kodeksu spółek handlowych w zakresie operacyjnych obowiązków członków rady nadzorczej. W tym wdrożenia obowiązku podpisywania rocznych sprawozdań finansowych przez członków rady nadzorczej przed ich zatwierdzeniem i publikacją.



Trudna procedura

Według Ewy Jakubczyk-Cały, prezesa PKF Consult, taka zmiana może mieć mentalny aspekt, który wywrze pozytywny efekt, gdyż członkowie rad nadzorczych będą się bardziej identyfikować ze sprawozdaniem finansowym. W praktyce jest tak, że rada nadzorcza, przygotowując się do walnego zgromadzenia, czyta opinię biegłego rewidenta, a następnie powiela stwierdzenia z poprzedniego roku.
Jednak Radosław Gumułka, prezes Grupy Gumułka, jest przeciwny wprowadzaniu takiego przepisu. Według eksperta, nie wydaje się rozsądne, aby mnożyć podpisy.
Ewa Jakubczyk-Cały zwraca uwagę na inny problem. Obecnie istnieje swego rodzaju współodpowiedzialność członków rady nadzorczej, ale roszczenia może wysuwać spółka. Jednak w praktyce, aby spółka mogła wystąpić przeciw radzie nadzorczej, musi przejść długą drogę – trzeba dokonać całego przewrotu właścicielskiego. Najpierw konieczna jest zmiana rady nadzorczej, która z kolei zmieni zarząd i dopiero nowy zarząd może wystąpić z roszczeniami w stosunku do starego zarządu i członków rady nadzorczej. Nie można bowiem oczekiwać, że zarząd będzie skarżył swoją radę nadzorczą, która może go odwołać.
– W art. 4a ustawy o rachunkowości nie powinno być ograniczenia co do odpowiedzialności wyłącznie wobec spółki – ocenia Ewa Jakubczyk-Cały.
Dodaje, że tak samo jak zarząd podlega karze grzywny lub ograniczenia wolności zgodnie z art. 77 i 79 ustawy o rachunkowości – tak samo tym karom powinni podlegać członkowie rady nadzorczej.

Głos sprzeciwu

Nie wszyscy widzą potrzebę zmian w przepisach. Jakub Bojanowski, partner w dziale zarządzania ryzykiem Deloitte wyjaśnia, że jakość działań rad w zakresie sprawozdawczości finansowej idzie w dobrym kierunku. Ekspert wskazuje na system dobrych praktyk w nadzorze, np. w regulacjach Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju czy dotyczących ładu korporacyjnego – dla spółek notowanych na warszawskiej giełdzie. Trzeba się więc zastanowić, na ile są one popularne i realizowane.
– Jeżeli polskim radom czegoś brakuje, to raczej know-how– uważa nasz rozmówca.
Jego zdaniem jeżeli chcemy poprawić jakość pracy rad nadzorczych w zakresie sprawozdawczości, to tym organom trzeba dać właśnie know-how, a nie starać się umocować ich odpowiedzialność.