Dodatnia wartość firmy (goodwill), mimo niewątpliwego wymiaru finansowego, nie jest prawem majątkowym i nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnej – orzekł NSA.
Nie zgodził się tym samym z wyrokiem z 14 listopada 2018 r. (sygn. akt II FSK 3253/16), z którego wynikało, że goodwill jest prawem majątkowym.
Sprawa dotyczyła spółki, która nabyła zorganizowane przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego. W wyniku nabycia powstała dodatnia wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, czyli nadwyżka ceny zakupu nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa.
W związku z tą transakcją notariusz pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych. Spółka uważała, że nienależnie. Wskazywała, że ustawa o PCC nie wymienia wśród czynności podlegających opodatkowaniu sprzedaży przedsiębiorstwa. W konsekwencji goodwill również nie podlega opodatkowaniu.
Od niezarejestrowanych spółek też był PCC
Od niezarejestrowanych spółek też był PCC

Zobacz również
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził jednak, że sprzedaż przedsiębiorstwa to nic innego jak sprzedaż rzeczy i praw majątkowych składających się na firmę. Wskazał, że na dodatnią wartość firmy składają się: uznanie i renoma rynkowa nabywanego przedsiębiorstwa, doświadczenie jego pracowników, wartość kontaktów handlowych. Jest to więc rodzaj prawa majątkowego będącego elementem przedsiębiorstwa – stwierdził.
Zwrócił też uwagę, że spółka nabyła przedsiębiorstwo za cenę wyższą niż wartość rynkowa jego poszczególnych składników. To oznacza, że cena obejmowała także wartość dodatnią firmy. Podstawą opodatkowania PCC będzie więc wartość odpowiadająca cenie nabycia.
WSA we Wrocławiu częściowo przyznał rację spółce i dlatego uchylił interpretację.
Nie zgodził się ze spółką, że przedsiębiorstwo w ogóle nie podlega PCC. Stwierdził, że przedmiotem sprzedaży przedsiębiorstwa będą jego poszczególne składniki. Jeśli zatem są one rzeczami lub prawami majątkowymi, to ich wartość rynkowa będzie opodatkowana PCC – orzekł.
Zgodził się natomiast ze spółką, że dodatnia wartość firmy nie będzie opodatkowana. Przyznał, że co prawda wojewódzkie sądy administracyjne orzekały dotychczas, iż goodwill jest prawem majątkowym, ale sam tego poglądu nie podzielił.
Stwierdził, że goodwill ma co prawda wartość ekonomiczną – określa się ją do celów podatku dochodowego i bilansowych – jednak, zdaniem WSA, jest ona tylko wartością ekonomiczną, a nie prawem podmiotowym. Dodatniej wartości firmy nie można bowiem ani sprzedać, ani kupić. Jej wartość ujawnia się dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie istnieje przed transakcją.
Wykładnię tę podzielił Naczelny Sąd Administracyjny. Jak uzasadnił sędzia Andrzej Jagiełło, dodatnia wartość firmy nie została nigdzie sklasyfikowana jako prawo majątkowe. Nie jest też składnikiem rzeczy lub praw majątkowych.
– Goodwill jest wartością ekonomiczną i pojawia się jedynie jako składnik ceny przy sprzedaży przedsiębiorstwa – wyjaśnił sędzia Jagiełło.
NSA zgodził się więc z tezami wcześniejszego wyroku – z 28 czerwca 2018 r. (sygn. akt II FSK 1932/16). Nie poparł natomiast stanowiska z innego orzeczenia – z 14 listopada 2018 r. (sygn. akt II FSK 3253/16).
– Za wcześnie jest jednak na pytanie pod uchwałę w tej sprawie – stwierdził sędzia Jagiełło.

orzecznictwo

Wyrok NSA z 23 maja 2019 r., sygn. akt II FSK 1393/17. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia