W lipcu 2025 r. stwierdził tak Naczelny Sąd Administracyjny (II FSK 1239/24), o czym pisaliśmy szerzej w artykule Kredyt refinansowy. Odsetki są odliczane bez ograniczeń. Teraz identycznie orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku.

Nabycie udziałów a spłata kredytu

Uzasadniając lipcowy wyrok, NSA podkreślił, że art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT należy interpretować tak, jak brzmi. A wyłącza on z kosztów uzyskania przychodów tylko koszty finansowania dłużnego (w rozumieniu art. 15c ust. 12) uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Sąd nie zgodził się więc z fiskusem, że kredyt zaciągnięty na zakup udziałów (akcji) i kredyt zaciągnięty na spłatę kredytu na zakup udziałów (akcji) mają ten sam cel. Taki cel ustawodawcy nie wynika ani z treści przepisu, ani z uzasadnienia ustawy – wskazała sędzia Aleksandra Wrzesińska-Nowacka. Dodała, że jeżeli ustawodawca chciałby, aby rozumieć przepis tak, jak interpretuje go fiskus, to powinien wskazać, jak podatnik ma wyliczyć limit odsetek. A tego nie zrobił.

Debt push down

Sprawa rozpoznana przez gdański sąd dotyczyła podatkowej grupy kapitałowej (PGK), w której w 2019 r. przeprowadzono tzw. transakcję debt push down, stosowaną m.in. przy przejęciach spółek. Mechanizm ten polega na utworzeniu spółki, która – nie mając własnych środków – zaciąga kredyt (np. w banku) na zakup udziałów innej spółki osiągającej dochody. Następnie obie spółki są łączone, wskutek czego odsetki od kredytu na zakup udziałów spółki są spłacane z jej przychodów.

Przed 2018 r. było to opłacalne podatkowo, bo takie odsetki były w pełni traktowane jako koszt uzyskania przychodów, co pozwoliło obniżyć dochód do opodatkowania. Od 2018 r. ustawa o CIT wprost zakazuje (w art. 16 ust. 1 pkt 13e) odliczania od przychodu kosztów finansowania dłużnego pozyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki.

Nowe finansowanie i inwestycja

W 2022 r. PGK pozyskała nowe finansowanie w związku z planowaną inwestycją – budową terminala głębokowodnego wraz z infrastrukturą towarzyszącą. Warunkiem jego udzielenia była jednak spłata dotychczasowego zadłużenia, ponieważ banki wymagały ustanowienia nowych zabezpieczeń z pierwszeństwem. Nowy kredyt posłużył na spłatę wcześniejszych zobowiązań (w tym związanych z nabyciem udziałów), a zarazem zapewnił środki na realizację nowej inwestycji.

Co z odsetkami od kredytu refinansowego?

Powstał jednak spór, czy odsetki od nowego kredytu – w części odpowiadającej pierwotnemu finansowaniu zakupu udziałów – powinny być wyłączone z podatkowych kosztów. Grupa uważała, że tak być nie powinno.

Innego zdania był dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Stwierdził, że należy badać cel kredytu pierwotnego, a skoro kredyt ten służył nabyciu udziałów, to również odsetki od kredytu refinansowego powinny być w tej części wyłączone z kosztów uzyskania przychodu.

Sąd: można odliczać w całości

WSA w Gdańsku nie podzielił tej argumentacji. Orzekł, że wyłączenie nie dotyczy kosztów finansowania dłużnego uzyskanego na spłatę kredytu udzielonego w celu sfinansowania nabycia udziałów i kolejnych kredytów. Odmienne podejście – jak podkreśliła sędzia Małgorzata Gorzeń – prowadziłoby do nadmiernego ograniczenia możliwości finansowania różnych przedsięwzięć gospodarczych.

– Zabezpieczenia pierwotnego kredytu były tak rozległe, że biorąc nowy, trzeba było zwolnić spod tych zabezpieczeń przynajmniej część czy też cały zabezpieczony majątek – zwróciła uwagę sędzia Gorzeń.

Wyrok jest nieprawomocny.

Wyrok WSA w Gdańsku z 18 lutego 2026 r. sygn. akt I SA/Gd 994/25