Cash pooling to rozwiązanie stosowane w grupach kapitałowych, pozwalające na wspólne zarządzanie płynnością finansową. Polega on na tym, że nadwyżki środków z poszczególnych spółek trafiają na jedno konto, z którego mogą korzystać inne podmioty mające chwilowe niedobory gotówki.

System cash poolingu

Sprawa dotyczyła polskiej spółki, która uczestniczyła w takim systemie. We wniosku o interpretację wyjaśniła, że agentem (pool leaderem) jest spółka z siedzibą w Holandii. Cash pooling polega na codziennym zerowaniu sald rachunków uczestników poprzez transfer nadwyżek na rachunek agenta oraz pokrywanie niedoborów z tego rachunku.

Od sald dodatnich i ujemnych są naliczane dziennie odsetki, które raz w miesiącu są rozliczane w drodze kompensaty. Tylko nadwyżka salda ujemnego jest faktycznie wypłacana agentowi.

Cash pooling. Kiedy podatek u źródła?

Od tej właśnie kwoty spółka pobierała podatek u źródła według stawki 20 proc. Uważała, że odsetki naliczane dziennie, ale kompensowane w ramach rozliczenia miesięcznego, nie powinny być opodatkowane. Argumentowała, że podstawę opodatkowania stanowią wyłącznie odsetki faktycznie wypłacane agentowi, czyli różnica pomiędzy sumą odsetek należnych mu z tytułu sald ujemnych a sumą odsetek należnych uczestnikowi systemu z tytułu sald dodatnich. Tylko ta kwota stanowi realne przysporzenie po stronie agenta – twierdziła spółka.

Podatek już przy naliczeniu odsetek?

Nie zgodził się z nią dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Stwierdził, że podstawą opodatkowania jest cała kwota odsetek należnych agentowi. Powołał się na art. 26 ust. 7 ustawy o CIT, z którego wynika, że wypłata oznacza wykonanie zobowiązania w jakiejkolwiek formie. Dlatego już samo naliczenie odsetek powoduje obowiązek poboru podatku – uznał dyrektor KIS.

Wyjaśnił więc, że spółka, jako uczestnik cash poolingu, powinna pobrać podatek u źródła od pełnej kwoty odsetek należnych agentowi, bez pomniejszania jej o odsetki należne uczestnikowi.

Cash pooling a podatek u źródła. Nie tylko różnica podlega opodatkowaniu

WSA w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 797/22) uchylił interpretację dyrektora KIS, choć nie podzielił w całości argumentacji spółki. Zgodził się z nią, że do podstawy opodatkowania nie należy wliczać odsetek naliczonych, które nie zostały wypłacone.

Nie zaakceptował jednak stanowiska spółki, że opodatkowaniu podlega wyłącznie różnica odsetek po kompensacie. Wyjaśnił, że rozliczenie miesięczne w systemie cash poolingu stanowi umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności, które – jako forma wykonania zobowiązania w rozumieniu art. 26 ust. 7 ustawy o CIT – również rodzi obowiązek podatkowy. W związku z tym podatek u źródła należy pobrać zarówno w momencie potrącenia wzajemnych wierzytelności, jak i w chwili zapłaty pozostałej różnicy na rzecz agenta – orzekł WSA.

Podatek u źródła też od wypłaconych odsetek

Wyrok ten utrzymał w mocy Naczelny Sąd Administracyjny. On również nie zaakceptował stanowiska fiskusa, że już samo naliczenie odsetek powoduje obowiązek poboru podatku u źródła. Wskazał, że w tym momencie nie powstaje jeszcze przychód do opodatkowania.

Zarazem jednak nie zgodził się ze spółką, że podstawę opodatkowania stanowi jedynie wynik bilansowania odsetek. Orzekł, że obowiązek podatkowy powstaje w momencie potrącenia, którego rezultatem jest wzajemne zniesienie wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej, a następnie - w chwili zapłaty na rzecz agenta należności odsetkowych w wysokości stanowiącej różnicę kompensowania sald.

Przyjęcie stanowiska spółki oznaczałoby - jak podkreśliła sędzia Marzena Łozowska – uprzywilejowanie jej wobec tych podatników, którzy płacą podatek u źródła od przychodu z tytułu wypłaconych odsetek, a nie od wyniku ich bilansowania.

Wyrok NSA z 17 grudnia 2025 r., sygn. akt II FSK 471/23