W lipcu 2025 r. pisaliśmy o dwóch sprzecznych wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego w tej kwestii, które zapadły na przestrzeni dwóch tygodni (22 lipca i 9 lipca br.) - Zwolnienie dla spółek holdingowych wciąż sporne. Zobacz co orzekł w tej sprawie NSA. Pod koniec października 2025 r. dwa odmienne orzeczenia wydały z kolei wojewódzkie sądy administracyjne: w Warszawie i Wrocławiu. Spór będzie więc zapewne trwał tak długo, aż nie zapadnie uchwała NSA wiążąca składy orzekające.

Dwa zwolnienia z CIT dla spółek holdingowych

Chodzi o obowiązujące od 2022 r. przepisy o polskiej spółce holdingowej (art. 24m – art. 24p ustawy o CIT). Ustawodawca, chcąc zachęcić do lokowania w Polsce holdingów, przyznał im prawo do dwóch rodzajów zwolnień podatkowych. Pierwsze to zwolnienie z opodatkowania całości (pierwotnie 95 proc.) przychodów z dywidend otrzymanych przez spółkę holdingową od spółki zależnej. Drugie dotyczy dochodu spółki holdingowej z odpłatnego zbycia udziałów lub akcji spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego.

Jakie warunki zwolnienia

Z obu zwolnień mogą jednak korzystać wyłącznie spółki holdingowe spełniające warunki wymienione w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Jednym z nich jest zakaz posiadania (choćby pośrednio) udziałów lub akcji w spółce przez podmiot mający siedzibę, zarząd lub zarejestrowany:

  • w jednym z tzw. rajów podatkowych, wymienionych na polskiej lub unijnej liście tych rajów lub
  • w kraju bądź jurysdykcji, z którymi Polska nie podpisała umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, albo Unia Europejska nie ratyfikowała umowy stanowiącej podstawę do wymiany informacji podatkowych.

W jaki sposób mają to badać spółki o skomplikowanej strukturze właścicielskiej, np. podmioty giełdowe lub posiadające giełdowych udziałowców? Tego ustawodawca nie przewidział i stąd wzięły się spory.

Preferencja nie dla giełdy

Fiskus, a w ślad za nim część sądów, bierze pod uwagę wyłącznie literalne brzmienie art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT. Uważa więc, że spółka, aby skorzystać ze zwolnienia holdingowego, musi zidentyfikować wszystkich akcjonariuszy i udziałowców – zarówno bezpośrednich, jak i pośrednich – czy nie mają oni siedziby, zarządu lub rejestracji w „niedozwolonych” krajach bądź jurysdykcjach.

W wydawanych interpretacjach indywidualnych dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przypomina, że celem było „objęcie reżimem holdingowym tzw. struktur jednopoziomowych o stosunkowo prostej strukturze powiązań właścicielskich”. Zwolnienia nie dotyczą więc spółek giełdowych, bo u nich nie wystarczy nawet ustalenie listy akcjonariuszy bezpośrednich podmiotu giełdowego na podstawie informacji z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych. Trzeba weryfikować podatkowy status każdego pośredniego udziałowca, co w tym przypadku jest w praktyce niemożliwe.

Takie stanowisko potwierdził NSA w wyroku z 22 lipca 2025 r. (sygn. akt II FSK 280/25). Zgodził się ze skarbówką, że giełdowa spółka holdingowa musi spełnić wszystkie warunki wskazane w art. 24m ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Podobnie orzekły wojewódzkie sądy administracyjne: w Poznaniu - w wyroku z 10 marca 2023 r. (I SA/Po 834/22) i w Warszawie - w wyroku z 22 października 2025 r. (III SA/Wa 1298/25). Oba te orzeczenia są nieprawomocne.

Obowiązek niemożliwy do spełnienia. Sądowy impas

Zaledwie dzień później, 23 października 2025 r., odmiennie orzekł WSA we Wrocławiu (I SA/Wr 320/25). Sąd uchylił interpretację dyrektora KIS z 27 lutego br. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.769.2024.1.DK), odmawiającą prawa do zwolnienia z CIT polskiej spółce, której hiszpański udziałowiec jest notowany na giełdzie. Struktura właścicielska tego hiszpańskiego podmiotu podlega stałym zmianom, a więc polska spółka nie jest w stanie ustalić wszystkich niezbędnych informacji o akcjonariuszach tego podmiotu. Z tych właśnie względów dyrektor KIS odmówił jej zwolnienia holdingowego.

Wrocławski sąd doszedł do wniosku, że ustawodawca nałożył w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT obowiązek niemożliwy do spełnienia. WSA orzekł więc, że skoro spółka zrobiła wszystko, co jest w jej stanie, aby ustalić podatkowy status swoich udziałowców, to ma prawo korzystać ze zwolnień z CIT.

Podobnie orzekły wcześniej NSA w wyroku z 9 lipca 2025 r. (II FSK 1425/24) oraz WSA: w Rzeszowie w orzeczeniu z 20 maja 2025 r. (I SA/Rz 126/25) i w Warszawie – w wyrokach z 18 września 2024 r. (III SA/Wa 1529/24), 12 września 2024 r. (III SA/Wa 1513/24 i 1523/24) i 18 kwietnia 2024 r. (III SA/Wa 296/24). Wszystkie wymienione wyroki sądów I instancji są jednak nieprawomocne, więc spór jest jeszcze daleki od ostatecznego rozstrzygnięcia.