Tak wynika z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 20 stycznia 2026 r. (sygn. akt I SA/Kr 28/25). Problem dotyczy spółek jawnych, w których składzie jest chociażby jeden wspólnik niebędący osobą fizyczną.

Sukces nie dla wszystkich

Wyrok krakowskiego sądu zapadł w sprawie spółki jawnej powstałej w 2021 r. Nie należy wyciągać z niego wniosków w odniesieniu do spółek jawnych powstałych po 2021 r., które stały się podatnikami CIT na skutek niezłożenia w terminie informacji CIT-15J o swoich wspólnikach. Takie spółki, jeśli raz już zostały podatnikiem CIT, muszą rozliczać się z tego podatku aż do dnia swojej likwidacji lub wykreślenia z sądowego rejestru – wynika z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 listopada 2025 r. (II FSK 252/23).

Problem powstał w 2021 r.

Wyrok krakowskiego sądu jest natomiast kontynuacją linii orzeczniczej nakreślonej przez NSA 1 lipca 2025 r. (II FSK 1332/22). O tamtym wyroku pisaliśmy w artykule „Fiskus wymagał niemożliwego. NSA potwierdza lukę w prawie” (DGP nr 127/2025).

Spory dotyczą obowiązków, które weszły w życie z początkiem 2021 r. Ustawodawca zdecydował wtedy, że spółki jawne, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, staną się podatnikami CIT, jeżeli przed rozpoczęciem roku obrotowego nie złożą informacji o swoich wspólnikach CIT-15J lub nie zaktualizują jej w terminie 14 dni od zaistnienia zmian w składzie wspólników. Zapisano tak w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT.

Inny przepis tej ustawy – art. 1 ust. 5 ustawy mówi, że spółka jawna, która stanie się podatnikiem CIT, jest nim aż do dnia swojej likwidacji lub wykreślenia z właściwego rejestru.

Była luka w prawie

Kłopot pojawił się ze spółkami jawnymi, które powstały w trakcie 2021 r. Nie dano im szansy na złożenie CIT-15J przed rozpoczęciem ich roku obrotowego. Dopiero w 2022 r. doprecyzowano, że nowo utworzone spółki jawne oraz te powstałe z przekształcenia mają 14 dni na złożenie CIT-15J (art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. c ustawy o CIT).

Na taki problem natknęła się spółka jawna, która powstała 30 czerwca 2021 r. z przekształcenia spółki komandytowej. Początkowo jednym z jej wspólników była spółka z o.o., dopiero miesiąc później nastąpiły zmiany w składzie wspólników i od tej pory były nimi już tylko osoby fizyczne.

Spółka uważała, że skoro w 2021 r. nie miała możliwości złożenia CIT-15J przed rozpoczęciem roku obrotowego, to nigdy nie stała się podatnikiem CIT. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej był przeciwnego zdania.

Po stronie spółki stanęły najpierw WSA w Krakowie (wyrok z 12 maja 2022 r., I SA/Kr 192/22), a następnie NSA we wspomnianym wyroku z 1 lipca 2025 r. Oba sądy orzekły, że w 2021 r. istniała luka w prawie, która powodowała, że nowe spółki jawne nie były w stanie spełnić obowiązku nałożonego na nie przez ustawodawcę. A skoro nie mogły tego zrobić, to nie mogły stać się podatnikami CIT.

NSA zwrócił uwagę, że pośrednio potwierdził to sam ustawodawca, który w 2022 r. dodał nowy przepis – wspomniany art. 1 ust. 3 pkt 1a lit. c ustawy o CIT.

Korzystna zmiana w 2026

Od 2026 r. nieaktualny stał się problem rozstrzygnięty przez NSA 13 listopada 2025 r. (II FSK 327/25). Sąd kasacyjny orzekł wtedy, że spółki jawne muszą składać informację CIT-15J o swoich wspólnikach przed początkiem każdego roku obrotowego, nawet jeśli nie doszło do żadnych zmian w ich strukturze właścicielskiej. Obowiązek ten został zniesiony dopiero od początku 2026 r., co było dodatkowym argumentem dla NSA, że do końca 2025 r. taki wymóg istniał. Nowelizacją z 25 czerwca 2025 r. (Dz.U. poz. 1022) wprowadzono art. 1 ust. 3a ustawy o CIT, zgodnie z którym „przyjmuje się, że spółka jawna złożyła informację określoną w tym przepisie, jeżeli uprzednio złożona informacja pozostaje aktualna”.

Płaciła CIT z ostrożności

Nie czekając na ostateczne rozstrzygnięcie sporu o tę interpretację, spółka jawna płaciła jednak CIT. Czyniła tak ze względów ostrożnościowych. – Dzięki temu nie ryzykowała powstania zaległości podatkowej ani pociągnięcia kogokolwiek do odpowiedzialności karnoskarbowej – tłumaczy dr Jowita Pustuł, doradca podatkowy i radca prawny w PUSTUŁTAX, która w tej sprawie była pełnomocniczką spółki.

Dopiero potem firma wystąpiła o stwierdzenie nadpłaty. Argumentowała, że skoro w 2021 r. nie została podatnikiem CIT, to niesłusznie płaciła podatek w tamtym roku i kolejnych.

WSA w Krakowie zgodził się z taką argumentacją w sprawie dotyczącej rozliczeń za 2023 r. Wygrana spółki oznacza, że skarbówka powinna zwrócić nadpłatę wraz z odsetkami. Niewykluczone jednak, że fiskus najpierw złoży skargę kasacyjną do NSA.

Fiskus wygrywa inne spory

W gorszej sytuacji są spółki jawne, które skutecznie stały się podatnikiem CIT w kolejnych latach z powodu niezłożenia w terminie informacji o swoich wspólnikach. Nie przestaną nim być aż do dnia likwidacji lub wykreślenia z sądowego rejestru, nawet jeżeli zmieni się skład ich wspólników (będą nimi już tylko osoby fizyczne). Potwierdził to NSA we wspomnianym wyroku z 28 listopada 2025 r. (II FSK 252/23). Pisaliśmy o nim szerzej w artykule „Spółki jawne przegrywają w NSA spory z fiskusem” (DGP nr 240/2025).

Podobnie orzekł wcześniej WSA w Łodzi w prawomocnym wyroku z 4 września 2024 r. (I SA/Łd 351/24). Innego zdania były jednak inne sądy wojewódzkie, np. w Opolu w wyroku z 18 marca 2025 r. (I SA/Op 1098/24), w Gdańsku w wyroku z 16 października 2024 r. (I SA/Gd 532/24), w Łodzi w wyroku z 19 października 2023 r. (I SA/Łd 618/23).

Wyrok WSA w Krakowie nie dotyczy spółek jawnych, które powstały po 2021 r. i stały się podatnikami CIT

Według tych sądów, jeżeli wskutek przetasowań w składzie wspólników w spółce jawnej pozostaną tylko same osoby fizyczne, to może ona odzyskać status podmiotu transparentnego podatkowo. To by oznaczało, że nie będzie płacić CIT. Wszystkie te orzeczenia są jednak nieprawomocne, a więc NSA będzie musiał się odnieść również do nich. ©℗