Wyjaśnił, że koszty pośrednie związane z nabyciem udziałów powinny być alokowane proporcjonalnie do obu źródeł przychodów - z zysków kapitałowych i pozostałych - zgodnie z rzeczywistym celem gospodarczym poniesienia tych kosztów i z zastosowaniem klucza przychodowego.

Chodziło o rozwój sprzedaży, nie o zyski kapitałowe

Sprawa dotyczyła spółki, która zajmuje się produkcją i dystrybucją soków oraz innych napojów. Nabyła ona większościowy, a następnie całościowy pakiet udziałów w innej spółce produkującej wodę butelkowaną. Zależało jej – jak tłumaczyła we wniosku o interpretację – na zwiększeniu przychodów z działalności operacyjnej, a nie tylko uzyskaniu przychodów z zysków kapitałowych.

Spółka poniosła i nadal ponosi koszty związane z tą transakcją. Można je podzielić na: prawne, konsultingowe oraz finansowe. Argumentowała, że skoro nabycie udziałów miało realny wpływ na rozwój działalności operacyjnej, zwiększenie sprzedaży i osiąganie przychodów z tego tytułu, to ponoszone koszty powinny zostać uznane za pośrednie koszty uzyskania przychodów.

Uważała więc, że zgodnie z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT, powinny być one alokowane proporcjonalnie do przychodów z dwóch źródeł: zysków kapitałowych oraz działalności operacyjnej – według klucza przychodowego, czyli stosunku, w jakim pozostają przychody z danego źródła do całości przychodów.

Przychody z zysków kapitałowych

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zgodził się ze spółką, że wydatki prawne, konsultingowe i finansowe poniesione w związku z nabyciem udziałów, to koszty pośrednie.

Stwierdził jednak, że służą one osiągnięciu przychodów z zysków kapitałowych (art. 7b ust. 1 ustawy o CIT), dlatego powinny zostać przypisane wyłącznie do tego źródła przychodów. Uznał, że skoro nie ma trudności w przypisaniu kosztów do konkretnego źródła, to nie ma podstaw do zastosowania klucza przychodowego.

Koszty należy alokować

Spółka wygrała w sądach. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie (sygn. akt III SA/Wa 1576/24) nie zgodził się z fiskusem, że wszelkie koszty związane z nabyciem udziałów powinny być przypisane wyłącznie do źródła „zyski kapitałowe”, bez wzięcia pod uwagę faktycznych celów gospodarczych inwestycji.

Skoro wydatki te służą nie tylko potencjalnemu uzyskaniu zysków kapitałowych, ale przede wszystkim realizacji celów operacyjnych spółki związanych z rozszerzeniem działalności gospodarczej, zwiększeniem przychodów ze sprzedaży oraz rozbudową portfolio produktowego, to należy je odpowiednio przypisać również do przychodów z pozostałych źródeł – orzekł WSA.

Podkreślił, że z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT jednoznacznie wynika obowiązek alokowania kosztów pośrednich do odpowiednich źródeł przychodów – zysków kapitałowych i pozostałych.

Decyduje cel gospodarczy

Tego samego zdania był NSA. Uzasadniając wyrok, sędzia Renata Kantecka podkreśliła, że spółka nie jest typową spółką holdingową, lecz podmiotem prowadzącym przede wszystkim działalność operacyjną, a nabycie udziałów miało na celu rozwój tej działalności.

- Dlatego nie można zgodzić się ze stanowiskiem, że skoro możliwe jest osiągnięcie przychodów z zysków kapitałowych, to automatycznie oznacza to, że koszty należy przypisać wyłącznie do tego źródła – wyjaśniła sędzia Kantecka.

Wyrok NSA z 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 173/25