Jedną z takich spraw rozpatrzył właśnie Naczelny Sąd Administracyjny. Orzekł, że spółka nie musiała sporządzać i publikować informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy, który rozpoczął się przed wejściem w życie art. 27c ust. 1 ustawy o CIT, nawet jeśli zakończył się on już po tej dacie.

Wymóg publikacji strategii podatkowej

Przypomnijmy, że art. 27c ust. 1 ustawy o CIT obowiązuje od 1 stycznia 2021 r. Wprowadził on wymóg sporządzania i podawania do publicznej wiadomości informacji o realizowanej strategii podatkowej. Dotyczy to podatkowych grup kapitałowych (bez względu na wysokość osiągniętych przychodów) oraz innych podatników, których przychody w roku podatkowym przekroczyły równowartość 50 mln euro.

Pod koniec czerwca Sejm uchwalił ustawę zakładającą uchylenie art. 27c ustawy o CIT (druk nr 1233). To efekt prac rządowego zespołu deregulacyjnego i lutowej obietnicy ministra finansów Andrzeja Domańskiego, że wymóg zostanie zniesiony. Ustawa z 25 czerwca 2025 r. czeka tylko na podpis prezydenta i opublikowanie w Dzienniku Ustaw.

Na razie jednak przepis obowiązuje, a za jego nieprzestrzeganie grozi kara nawet do 250 tys. zł (zgodnie z art. 27c ust. 8 ustawy o CIT).

Rok podatkowy inny niż kalendarzowy

Sprawa rozpatrzona przez NSA dotyczyła spółki, której rok podatkowy nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym – trwa od 1 października do 30 września kolejnego roku. Spółka spełnia kryterium przychodowe wskazane w art. 27b ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT, a zatem jest objęta obowiązkiem publikacji informacji o realizowanej strategii podatkowej.

Uważała jednak, że po raz pierwszy powinna była sporządzić i opublikować tę informację za rok podatkowy trwający od 1 października 2021 r. do 30 września 2022 r. Uzasadniała to tym, że jej poprzedni rok podatkowy rozpoczął się jeszcze w 2020 r., czyli przed wejściem w życie art. 27c ustawy o CIT.

Brak przepisów przejściowych

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że skoro rok podatkowy spółki zakończył się 30 września 2021 r., a więc już po wejściu w życie tego przepisu, to już za ten okres spółka musiała sporządzić i opublikować informację o realizowanej strategii podatkowej.

Argumentował, że brak przepisów przejściowych nie zwalnia podatnika z obowiązku wynikającego z art. 27c ust. 1 ustawy o CIT. Skoro przepis obowiązuje od 1 stycznia 2021 r., to obejmuje również rok podatkowy kończący się po tej dacie - twierdził fiskus.

Strategia dotyczy całego roku

Nie zgodziły się z nim sądy. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy (sygn. akt I SA/Bd 324/22) orzekł, że obowiązek wynikający z art. 27c ust. 1 ustawy o CIT nie może być stosowany w odniesieniu do roku podatkowego, który rozpoczął się przed wejściem w życie tego przepisu. Publikowana strategia podatkowa dotyczy całego roku podatkowego, a zatem przepis, który wszedł w życie 1 stycznia 2021 r., nie może obejmować roku podatkowego rozpoczynającego się przed tą datą. W przeciwnym razie oznaczałoby to nałożenie obowiązku z mocą wsteczną – stwierdził WSA.

Podkreślił, że podatnik musi znać swoje obowiązki już z chwilą rozpoczęcia roku podatkowego. A brak wyraźnych przepisów przejściowych nie może działać na niekorzyść podatnika.

Dopiero od 1 stycznia 2021 r.

NSA był tego samego zdania. Orzekł, że po raz pierwszy spółka musiała opublikować informację o realizowanej strategii podatkowej za rok podatkowy trwający od 1 października 2021 r. do 30 września 2022 r., a nie za rok wcześniejszy.

Sędzia Renata Kantecka zwróciła szczególną uwagę na art. 17 ustawy nowelizującej (Dz.U. 2020 poz. 2123). Wynikało z niego, że podatnicy, których rok podatkowy jest inny niż rok kalendarzowy i rozpoczął się przed 1 stycznia 2021 r., stosują do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy w brzmieniu obowiązującym do końca 2020 r.

- Regułę tę należy odczytywać tak, że przy braku wyraźnego przepisu odmiennego, podatnicy, których rok podatkowy rozpoczął się przed 1 stycznia 2021 r., stosują do końca przyjętego przez siebie roku podatkowego przepisy w brzmieniu obowiązującym do końca 2020 r. – wyjaśniła sędzia Kantecka.

Dodała, że zasada ta obejmuje nie tylko sposób ustalania zobowiązania podatkowego, lecz także inne obowiązki, takie jak publikacja informacji o realizowanej strategii podatkowej.

Wyrok NSA z 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1375/22