Fiskus sprawdza spółki, które wybrały estoński CIT. Sprawdź na co zwraca uwagę

Wzmożone kontrole spółek na estońskim CIT

Zwiększone zainteresowanie spółkami, które wybrały estoński CIT, potwierdza Adrian Kęmpiński, radca prawny, doradca podatkowy z kancelarii LTCA Zarzycki Niebudek Kubicz.

Problem dotyczy spółek, które wybrały estoński ryczałt w trakcie swojego roku podatkowego. Musiały w związku z tym dopełnić obowiązków w zakresie zamknięcia przerwanego roku podatkowego, otworzenia nowego i sporządzenia sprawozdania finansowego za ten zamknięty (skrócony).

Niepodpisanie tego sprawozdania albo sporządzenie go po terminie może oznaczać, że firma nieskutecznie wybrała ryczałt od dochodów spółek.

O tym, jak duży to może być problem, świadczą liczne interpretacje wydawane przez dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Musi być sprawozdanie finansowe

Zasadniczo spółka, która chce w trakcie swojego roku podatkowego przejść na estoński CIT, musi spełnić warunki z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem może to zrobić, jeżeli: „na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknie księgi rachunkowe oraz sporządzi sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości”.

Przykładowo, jeżeli spółka, której rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym, chce przejść na estoński CIT od 1 marca 2025 r., to musi:

• na 28 lutego – zamknąć księgi rachunkowe,
• do końca maja – sporządzić sprawozdanie finansowe, w tym czasie muszą też je podpisać osoba odpowiadająca za księgi rachunkowe (główny księgowy) i członkowie zarządu (kierownik jednostki).

Takie sprawozdania nie są publikowane w Krajowym Rejestrze Sądowym, bo nie są sprawozdaniami rocznymi. Dlatego fiskus prosi o nie w trakcie czynności sprawdzających lub kontroli.

Kiedy podpis pod sprawozdaniem?

– Nie wiemy jeszcze, jak organy podatkowe podejdą do spółek, których sprawozdania finansowe nie zostały sporządzone w oczekiwany przez fiskusa sposób, np. zostały podpisane przez członków zarządu z opóźnieniem – mówi Natalia Kamińska-Kubiak, menedżer i doradca podatkowy w Grant Thornton (patrz: komentarz w ramce).

Przypomnijmy, że jeszcze w grudniu 2024 r. dyrektor KIS uważał, iż późniejszy podpis członka zarządu (niż w ciągu trzech miesięcy od dnia poprzedzającego przejście na ryczałt), nie pozbawia spółki prawa stosowania estońskiego ryczałtu. Warunkiem – jak tłumaczył – jest sporządzenie sprawozdania finansowego w terminie (w ciągu trzech miesięcy od dnia poprzedzającego przejście na estoński ryczałt) i potwierdzenie tego podpisem osoby odpowiedzialnej za prowadzenie ksiąg.

W interpretacji z 27 lutego 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.63.2025.1.IN) zmienił zdanie. Dyrektor KIS stwierdził w niej, że samo sporządzenie sprawozdania finansowego, bez jego podpisania w ustawowym terminie nie jest wystarczające dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek. Potem powtórzył to w kolejnych interpretacjach, np. z 11 kwietnia 2025 r. (0114-KDIP2-2.4010.72.2025.1.SJ) i z 7 maja 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.79.2025.1.AND). Pisaliśmy o tym w artykule „Brak podpisu pod sprawozdaniem w terminie pozbawia estońskiego CIT” (DGP nr 57/2025).

Podobny problem jest w sytuacji, gdy podpis złożyła niewłaściwa osoba, np. mająca pełnomocnictwo do podpisywania dokumentów finansowych, zamiast członków zarządu. W interpretacji z 8 maja 2025 r. (0111-KDIB1-2.4010.152.2025.1.MK) dyrektor KIS uznał, że sygnatura takiej osoby nie wystarcza dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek. Sprawozdanie finansowe powinien podpisać zarząd, a nie pełnomocnik – wyjaśnił.

Kiedy zawiadomienie o wyborze?

Problem dotyczy również spółek rozpoczynających działalność. Wspólnicy często myślą, że datą rozpoczęcia działalności jest moment wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, więc od tego momentu firma może wybrać ryczałt od dochodów spółek.

Fiskus uważa natomiast, że spółka zaczyna działalność już w dniu zawarcia umowy. Jeżeli więc wybierze estoński CIT później (np. w dniu wpisu do KRS), to za okres od momentu podpisania umowy spółki do dnia poprzedzającego wybór estońskiego ryczałtu trzeba sporządzić sprawozdanie finansowe.

Jeżeli tego nie zrobiono, to wybór estońskiego CIT był nieskuteczny – twierdzi dyrektor KIS w licznych interpretacjach, np. z 7 maja 2025 r. (0111-KDIB1-2.4010.139.2025.2. END), 9 października 2024 r. (0111-KDIB1-1.4010.464.2024.2.MF).

Najbardziej jaskrawym tego przykładem jest interpretacja z 16 września 2024 r. (0111-KDIB1-1.4010.401.2024.1. AW). Chodziło o spółkę, która została założona 5 stycznia 2024 r. Tego dnia wspólnicy podpisali umowę spółki. W KRS została ona zarejestrowana dopiero 4 kwietnia 2024 r. Do tego czasu nie osiągnęła żadnego przychodu ze sprzedaży usług ani towarów, a koszty poniosła głównie w związku z rejestracją w KRS. Pod koniec kwietnia spółka złożyła do urzędu skarbowego zawiadomienie ZAW-RD, w którym poinformowała o wyborze opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek od 4 kwietnia 2024 r. (a więc od momentu wpisu do KRS). Nie zamknęła jednak ksiąg rachunkowych ani nie sporządziła sprawozdania finansowego.

Dyrektor KIS uznał, że wybór estońskiego CIT nie był skuteczny. Pisaliśmy o tym w artykule „Nowa spółka musi uważać na wybór estońskiego CIT” (DGP nr 190/2024).

Przesyłanie sprawozdań

W wezwaniach kierowanych do spółek fiskus prosi też o sprawozdania finansowe spółek, które przeszły na ryczałt z początkiem roku podatkowego. Eksperci są tym zaskoczeni, ponieważ – jak wskazuje Małgorzata Obajtek, doradca podatkowy, prezes zarządu firmy doradczej Consigliare – takie sprawozdania zostały już terminowo złożone do repozytorium dokumentów finansowych Krajowego Rejestru Sądowego (patrz: komentarz w ramce).

Warunki estońskiego CIT

Urzędy w ramach czynności sprawdzających badają też, czy spółki spełniają wszystkie warunki uprawniające do estońskiego ryczałtu, wymienione w art. 28j ustawy o CIT, np. warunek odnoszący się do zatrudnienia.

Adrian Kęmpiński odnotował w ostatnim czasie kilkanaście takich czynności sprawdzających wśród swoich klientów. Zazwyczaj – jak twierdzi – działo się to w krótkim okresie po tym, jak spółka przeszła na estoński CIT. Ale – jak dodaje – wystarczyło odpowiedzieć twierdząco na pytania urzędu (tj., że wszystkie warunki do zastosowania estońskiego CIT są spełnione) i sprawa nie była już kontynuowana.

Ekspert bierze jednak pod uwagę to, że w ciągu kilku lat organy będą chciały zweryfikować prawidłowość tych oświadczeń.

Jeżeli chodzi o trwające już kontrole dotyczące prawidłowości rozliczeń z tytułu estońskiego CIT, to w tym zakresie doradcy podatkowi mają różne doświadczenia. Jak informuje Adrian Kęmpiński, organy kontrolują w tym zakresie najczęściej dochód z tytułu ukrytych zysków, a szczególnie pożyczek pomiędzy spółką a wspólnikiem lub jego podmiotem powiązanym.

Ekspert wskazuje, że linia orzecznicza jest tu niejednolita, a fiskus przyjmuje wykładnię dla siebie korzystniejszą. ©℗

Możemy się spodziewać jeszcze większej fali kontroli

Podatnicy stosujący estoński CIT są obecnie pod szczególnym nadzorem urzędów skarbowych, niespotykanym dotychczas.Warto jednak podkreślić, że w dalszym ciągu nie są prowadzone postępowania sprawdzające wyliczenia podstawy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Zdaje się, że organy podatkowe nie opanowały jeszcze w pełni tej materii. Na razie koncentrują się na sprawdzaniu prawidłowości wyboru estońskiego CIT.

W związku z tym żądają przesłania śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień bilansowy poprzedzający rozpoczęcie korzystania z ryczałtu estońskiego. Proszą o przesłanie go w formacie XML z podpisami elektronicznymi. Wiele spółek, które przeszły na estoński CIT w 2022 r., nie dochowały takiej formy i dysponują sprawozdaniami sporządzonymi w zwykłej formie pisemnej, a formę XML generują dopiero na bieżąco.

Nie wiemy jeszcze, jak organy podatkowe podejdą do spółek, których sprawozdania finansowe nie zostały sporządzone w oczekiwany przez fiskusa sposób, np. zostały podpisane przez członków zarządu z opóźnieniem. Jeśli przeważy stanowisko skrajnie rygorystyczne, prezentowane obecnie przez KIS, a tego się obawiamy, to możemy się spodziewać jeszcze większej fali kontroli. Dobrze byłoby, aby Ministerstwo Finansów odniosło się do tej kwestii sygnowania sprawozdań z opóźnieniem.

Skarbówka prosi też o sprawozdania złożone do KRS

W ostatnim czasie dostrzegamy zwiększenie liczby czynności sprawdzających u podatników stosujących ryczałt od dochodów spółek. Co ciekawe, wezwania kierowane są również do tych spółek, które wybrały go z początkiem nowego roku podatkowego. Niepokoi to, że urzędy nie wzywają tylko do złożenia wyjaśnień czy oświadczeń co do spełnienia ustawowych warunków, ale także do złożenia zatwierdzonych i podpisanych sprawozdań finansowych za ostatni rok poprzedzający wybór ryczałtu. Mówimy o sprawozdaniach, które zostały już terminowo złożone do Krajowego Rejestru Sądowego. Pisma są kierowane bezpośrednio do zarządów spółek i poza krótkim wezwaniem, pouczeniem i podaniem podstaw prawnych, nie zawierają dodatkowych informacji.

Zaskakuje tak duże zaangażowanie Krajowej Administracji Skarbowej w prowadzenie czynności sprawdzających w zakresie pozyskania informacji, które są dostępne publicznie w KRS i, co więcej, są przekazywane do Centralnego Rejestru Danych Podatkowych.

Biorąc pod uwagę ogrom negatywnych konsekwencji związanych z ewentualnym podważeniem przez KAS skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem, z niecierpliwością, ale i zaciekawieniem czekamy na dalsze kroki kontrolerów.