Rozpoczęłam niedawno pracę w biurze księgowym. Jeden z klientów założył nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Kiedy należy otworzyć księgi rachunkowe i jak ująć pierwsze operacje gospodarcze?

Zgodnie z art. 2 ust. 1 ustawy o rachunkowości należy regulacje tej ustawy stosować także w odniesieniu do spółek kapitałowych w organizacji. A do takich należy spółka z o.o. Wynika to z faktu, że zgodnie z art. 161 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.) z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Może ona zaciągać zobowiązania i uzyskiwać prawa. A te zdarzenia w związku z tym powinny być ujmowane w księgach rachunkowych.
Należy zatem otworzyć księgi rachunkowe w spółce z o.o. w organizacji w ciągu 15 dni od pierwszego dnia zdarzenia gospodarczego. A w praktyce tym pierwszym zdarzeniem będzie zawarcie umowy spółki, ponieważ w od tego momentu spółka ma już prawo do uzyskania środków na pokrycie kapitału podstawowego zgodnie z deklaracją wspólników.
W praktyce to, jak będą wyglądały pierwsze operacje gospodarcze w spółce, zależy od sposobu zawarcia umowy spółki. Przypomnieć należy, że zgodnie z art. 163 k.s.h. do powstania spółki z o.o., czyli uzyskania przez nią osobowości prawnej, wymaga się m.in. wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej także wniesienia nadwyżki, z uwzględnieniem art. 158 par. 11 k.s.h. Ten przepis wskazuje, że w przypadku spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne. Pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie 7 dni od dnia jej wpisu do rejestru. W przypadku gdy umowa spółki została zawarta przy użyciu wzorca, czas między zawarciem umowy a rejestracją spółki jest już bardzo krótki - wynosi 24 godziny. Zatem w praktyce księgi otwiera się w spółce z o.o., która uzyskała osobowość prawną i została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wtedy jest już ostatecznie potwierdzona postanowieniem sądu wartość kapitału podstawowego i może być on ujęty bezpośrednio na koncie „Kapitał podstawowy”. Zgodnie z art. 36 ust. 2 ustawy o rachunkowości kapitał zakładowy spółek, określony w kodeksie spółek handlowych wykazuje się w wysokości określonej w umowie lub statucie i wpisanej w rejestrze sądowym. [przykład 1]
przykład 1
Z użyciem wzorca umowy
Dwie osoby fizyczne zawarły 18 lipca umowę spółki przy użyciu wzorca (tzw. system S24), w której wskazano, że kapitał podstawowy wyniesie 5000 zł i będzie wniesiony po 2500 zł przez każdego ze wspólników. Sąd rejestrowy wydał postanowienie, że spółka została zarejestrowana 19 lipca. Wspólnicy 24 lipca wpłacili na rachunek bankowy środki pieniężne. Księgi rachunkowe otwarto 30 lipca i zaksięgowano pod datami zdarzeń gospodarczych:
Objaśnienia do księgowań:
1. Ujęcie pod datą 19 lipca postanowienia KRS (kapitał podstawowy 5000 zł):
■ Wn „Pozostałe rozrachunki z wspólnikami”,
■ Ma „Kapitał podstawowy”.
2. Ujęcie pod datą 24 lipca wpłaty na rachunek bankowy przez wspólników 5000 zł:
■ Wn „Rachunek bankowy”,
■ Ma „Pozostałe rozrachunki z wspólnikami”.©℗
Z kolei w przypadku spółki z o.o., której umowa została zawarta w formie aktu notarialnego, zdarza się, że czas między zawarciem tej umowy a rejestracją spółki w KRS wynosi kilka miesięcy. Wówczas należy otworzyć księgi podmiotowi będącemu jeszcze w organizacji. Wtedy dopóki nie uzyska się potwierdzenia zarejestrowania spółki, dopóty kapitał księguje się na koncie „Kapitał rezerwowy”. [przykład 2]
przykład 2
W formie aktu notarialnego
Dwie osoby fizyczne zawarły 19 kwietnia notarialnie umowę spółki, w której wskazano, że kapitał podstawowy wyniesie 8000 zł i będzie wniesiony w postaci towarów o wartości po 4000 zł przez każdego ze wspólników do 30 maja. Sąd rejestrowy wydał postanowienie, że spółka została zarejestrowana 18 lipca. Do 4 maja należało otworzyć księgi rachunkowe:
Objaśnienia do księgowań:
1. Ujęcie na podstawie aktu notarialnego należności od wspólników (8000 zł):
■Wn „Pozostałe rozrachunki z wspólnikami”,
■Ma „Kapitał rezerwowy”.
2. Ujęcie pod datą 30 maja wniesienia przez wspólników towarów o wartości 8000 zł:
■Wn „Towary”,
■Ma „Pozostałe rozrachunki z wspólnikami”.
3. Ujęcie pod datą 18 lipca postanowienia KRS 8000 zł:
■Wn „Kapitał rezerwowy”,
■Ma „Kapitał podstawowy”.
Podstawa prawna
art. 2 ust. 1, art. 36 ust. 2 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2021 r. poz. 217; ost.zm. Dz.U. z 2021 r. poz. 2106)
art. 158 par. 11, art. 161, art. 163 ustawy z 15 września 2000 r. ‒ Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 poz. 1467)