Sprawa dotyczyła zapłaty 1,2 mln zł, której domagała się od banku H. spółka L. Spółkę tę z bankiem łączyła umowa o współpracy, na podstawie której w latach 2008–2009 były realizowane kontrakty terminowe na zakup euro. Na podstawie jednego z nich ustalono, że spółka zakupi w banku 100 tys. euro, i jeśli w lipcu 2008 r. kurs tej waluty wyniesie 3,35 zł, kontrakt zostanie przedłużony na kolejne 12 miesięcy. Tak się też stało.
W 2009 r. wybuchł światowy kryzys finansowy, a jednym z jego efektów był spadek wartości złotego. Ustalony w kontrakcie terminowym z 2008 r. kurs złotego był więc wyższy niż rynkowy. To spowodowało perturbacje w realizacji kontraktu: spółka zamierzała go renegocjować, na co bank nie chciał wyrazić zgody. Kontrakt miał być nadal realizowany, ale spółka nie zamierzała już nabywać waluty. W efekcie bank zaczął naliczać zadłużenie na rachunku spółki, które rychło przekroczyło 1 mln zł. Następnie wobec odmowy realizacji umowy bank ją wypowiedział i wystawił przeciwko spółce bankowy tytuł egzekucyjny (który wówczas jeszcze był dopuszczalny).
Spółka w odpowiedzi złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych kontraktu, powołując się na błąd, którym miało być przedłużenie kontraktu. Nie zatrzymało to jednak egzekucji – cała kwota została ściągnięta na rzecz banku. Niedługo po tym wskutek skargi spółki bankowy tytuł został pozbawiony klauzuli wykonalności. Ponieważ kwota już została wyegzekwowana przez bank, spółka L. skierowała przeciwko bankowi pozew o jej zwrot. Argumentowała, że kwota ta stanowi bezpodstawne wzbogacenie banku, do którego doszło w wyniku wykonania nienależnego świadczenia. Spółka podnosiła, że bank samodzielnie ustalił kwotę należności, choć umowa kontraktów terminowych euro nie określała rozliczeń końcowych między bankiem a spółką. Przyjęto w niej, że umowa miała zakończyć się z upływem terminu, nie przewidziano też jej wypowiedzenia – chyba że doszłoby do wystąpienia szczególnych okoliczności.
Powództwo to nie zostało uwzględnione przez sądy I i II instancji. To samo stało się ze skargą kasacyjną, którą Sąd Najwyższy oddalił w całości.
Zdaniem SN umowa między stronami może zawsze być zmodyfikowana, ale pod warunkiem, że chcą tego strony. W przypadku kontraktów terminowych regulamin i umowa ramowa przyjęły pewne standardy współpracy i naruszenie ich daje drugiej stronie – w tym wypadku bankowi – prawo do wypowiedzenia umowy i rozliczenia jej w określony w przepisach bankowych sposób.
– W sprawie biegli ustalili, że zasady rozliczeń zostały zachowane. Strony mogły więc spodziewać się przyjęcia określonego sposobu rozliczeń, zwłaszcza że nie mamy tu do czynienia z umową konsumencką, ale kontraktem między dwoma profesjonalistami. Ponieważ są to obowiązujące standardy, które są weryfikowalne i podlegają ocenie, nie muszą więc znajdować się bezpośrednio w treści kontraktu – powiedziała sędzia Marta Romańska.

orzecznictwo

Wyrok Sądu Najwyższego z 15 lipca 2021 r. sygn. akt I CSKP 90/21. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia