Przy przekształceniu spółek osobowych opodatkowana powinna być nadwyżka wkładów do spółki nad wkładami, które już zostały opodatkowane – orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie.
Sprawa dotyczyła wspólników spółki jawnej, którzy rozważali przekształcenie jej w spółkę komandytową. Celem miała być wyłącznie zmiana formy prowadzenia działalności, bez zmian po stronie wspólników, aktywów i kapitałów. Wspólnicy – jak twierdzili – nie zamierzali czynić żadnych nakładów powodujących zwiększenie ich wkładów do spółki.
Reklama

Reklama
Spór toczył się o to, czy w związku z przekształceniem powstanie obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Kluczowe znaczenie miało to, czy zwiększony zostanie majątek spółki.
Izba skarbowa twierdziła, że tak. Powoływała się na art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2010 r. nr 101, poz. 649 ze zm.), z którego wynika, że podstawą opodatkowania przy przekształceniu jest wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w jego wyniku.
Dlatego izba stwierdziła, że nie ma znaczenia to, iż nie dojdzie do ogólnego zwiększenia majątku spółki. Liczy się co innego – to, czy nie będzie nadwyżki „przy porównaniu wkładów wspólników do spółki jawnej – wniesionych przy zawarciu umowy spółki lub w trakcie jej trwania – z wartością wkładów do spółki komandytowej”.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego spółka jawna wskazywała, że jako zwiększenie majątku należałoby rozumieć jakikolwiek przyrost mienia. A w tej sprawie cały majątek spółki jawnej stanie się z dniem przekształcenia majątkiem spółki komandytowej. Nic się zatem nie zmieni.
Spółka wskazywała też na to, że wkłady wspólników zostały już opodatkowane w momencie wniesienia ich do spółki jawnej.
Sąd uchylił interpretację, ale nie podzielił zdania spółki. Stwierdził, że przez zwiększenie majątku nie należy rozumieć przyrostu ogólnego majątku spółki spółki przekształcanej z majątkiem spółki przekształconej. Opodatkowaniu powinna podlegać nadwyżka wkładów nad wkładami, które już zostały opodatkowane. W ten sposób należy rozumieć zwiększenie majątku – wyjaśnił sąd.
Uchylając interpretację, Wojewódzki Sąd Administracyjny wskazał, że w jej uzasadnieniu zabrakło właściwego odniesienia się do opodatkowania niewypłaconych zysków spółki sprzed przekształcenia. Dlatego – zdaniem sądu – izba powinna wezwać spółkę do uzupełnienia braków w opisie stanu faktycznego i dopiero wtedy wydać interpretację.
ORZECZNICTWO
Wyrok WSA w Warszawie z 24 lipca 2014 r., sygn. akt III SA/Wa 162/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia