Subskrybuj nas na Youtube
Członkowie zarządu, którzy nie będą podpisywać rocznego raportu, złożą wyznaczonej do tego osobie oświadczenie, że sprawozdanie spełnia wymogi ustawy o rachunkowości. Nie będą miały jednak pewności, której wersji dokumentu będzie dotyczyła ich deklaracja.
Podczas konsultacji projektu nowelizacji ustawy o rachunkowości pojawiły się uwagi do zmian dotyczących podpisywania rocznych raportów. Niektóre organizacje, np. Polska Izba Biegłych Rewidentów (PIBR), uważają nawet, że w ogóle należałoby z nich zrezygnować. Chodzi tu o propozycję Ministerstwa Finansów, która zakłada, że roczne sprawozdanie będzie mogła sygnować jedna osoba z zarządu, jeżeli od pozostałych członków otrzyma oświadczenie potwierdzające, że raport spełnia wymogi ustawy o rachunkowości. O planach zmiany tych zasad pisaliśmy w artykule „Łatwiej będzie podpisać roczne sprawozdania” (DGP nr 234/2020).
Nowe rozwiązanie
Zgodnie z projektem oświadczenia będzie można sporządzić w postaci elektronicznej i opatrzyć w ten sposób (czyli podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym, podpisem osobistym) albo w postaci papierowej opatrzonej własnoręcznym podpisem. To umożliwi przekazanie odmowy złożenia oświadczenia, która będzie traktowana analogicznie jak odmowa podpisu sprawozdania. Jeżeli dokumenty te zostaną sporządzone na papierze, to osoba podpisująca roczny raport będzie odwzorowywała je cyfrowo, a następnie opatrywała je elektronicznie (podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym). Umożliwi to złożenie tych dokumentów do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
Nadal tak jak obecnie sprawozdanie będzie mogło być podpisywane przez wszystkich członków zarządu. W tym zakresie ustawa dawałaby możliwość wyboru.
Poważne konsekwencje
Dziś takiej dowolności nie ma, a dokumenty sprawozdawcze musi podpisać każdy członek zarządu. Wyjątek dotyczy sytuacji, w której następuje odmowa złożenia sygnatury, ale wówczas do sprawozdania trzeba dołączyć pisemne uzasadnienie. Odmowa może być zgłoszona tylko z przyczyn merytorycznych.
Brak wszystkich sygnatur może mieć poważne konsekwencje. Po pierwsze daje podstawę do podważenia uchwały organu zatwierdzającego sprawozdanie (np. walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zgromadzenia wspólników) o pokryciu straty czy podziale zysku.
Po drugie może się wiązać z karami. Zgodnie bowiem z art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości, kto dopuszcza do sporządzania sprawozdań niezgodnie z jej przepisami, ryzykuje grzywną, karą pozbawienia wolności do dwóch lat albo obiema tymi karami łącznie.
Elektroniczny podpis
Resort zaproponował zmianę tych zasad ze względu na problemy z podpisaniem sprawozdania, które uwidoczniły się w momencie wprowadzania wymogu sporządzania sprawozdań finansowych w formie elektronicznej (tj. w strukturach logicznych) i sygnowania ich w ten sam sposób (obecnie podpisem kwalifikowanym, profilem zaufanym i podpisem osobistym).
Jest to szczególnie uciążliwe w firmach i innych podmiotach (np. fundacjach) posiadających kilkudziesięcioosobowe zarządy, gdy członkowie zarządu są np. zagranicznymi rezydentami lub starszymi osobami niezaznajomionymi z nową (cyfrową) technologią składania podpisu.
Problemem, jak wskazuje MF w uzasadnieniu do projektu, jest też łączenie różnych typów podpisów (wewnętrzny–otaczający, wewnętrzny–otaczany i zewnętrzny). Składanie ich przez kolejne osoby w nieodpowiedniej kolejności uniemożliwia zamieszczenie kolejnego podpisu. Zaproponowana przez resort zmiana miałaby wyeliminować ten problem.
Zmiana ułatwiłaby też dopełnienie obowiązków w sytuacji, gdy tuż przed upływem ustawowego terminu na sporządzenie sprawozdania następuje zmiana w wieloosobowym zarządzie. Jest to uciążliwe, szczególnie gdy zmiana dotyczy osoby zamieszkującej poza Unią Europejską. Wówczas nowy zagraniczny członek zarządu, aby podpisać sprawozdanie, musi pozyskać kwalifikowany e-podpis. To może być czasochłonne, a w efekcie spowodować znaczne opóźnienie w podpisaniu sprawozdania finansowego oraz jego zatwierdzeniu.
Są uwagi
Nie wszyscy popierają te zmiany, wielu też wskazuje na konieczność ich zmodyfikowania. Przede wszystkim dlatego, że powstanie ryzyko, iż oświadczenia mogą dotyczyć innych – na przykład wcześniejszych – wersji sprawozdania finansowego niż ta ostatecznie podpisana przez tę jedną osobę i przekazana biegłemu rewidentowi do badania czy organom nadzorczym do zatwierdzenia.
Dlatego PIBR w piśmie konsultacyjnym zaproponował, aby w ogóle z tej zmiany zrezygnować, szczególnie że elektroniczna sygnatura ułatwia podpis dokumentów.
Ten sam problem dostrzegł rzecznik małych i średnich przedsiębiorstw i zaproponował dodatkowe zabezpieczenie dla składającego oświadczenie. Rzecznik chciałby, aby Krajowy Rejestr Sądowy przesyłał takiej osobie złożone e-sprawozdanie na autoryzowany adres e-mailowy, aby mogła zweryfikować, czy jej oświadczenie dotyczy właśnie tej wersji rocznego raportu.
Jest to o tyle ważne, że mimo braku jej podpisu pod sprawozdaniem osoba składająca oświadczenie nadal odpowiada za jego treść.
Jak tłumaczy Łukasz Drożdżowski, radca prawny, w grę wejdzie tu art. 77 pkt 2 ustawy o rachunkowości, który dotyczy odpowiedzialności osób, które działają wbrew ustawowemu obowiązkowi sporządzenia sprawozdania finansowego.
Ekspert wyjaśnia, że również po zmianie wszyscy członkowie organu wieloosobowego będą zobowiązani do sporządzenia sprawozdania finansowego. Natomiast czynnością składającą się na ten proces według projektowanych przepisów będzie nie tylko podpisanie sprawozdania (lub uzasadniona odmowa jego podpisania), lecz także – będące ekwiwalentem podpisania – złożenie oświadczenia (lub uzasadniona odmowa jego złożenia).
– Nadal więc będą ponosić odpowiedzialność za prawidłowość danych w rocznym raporcie – wyjaśnia Łukasz Drożdżowski.
Inne problemy
PIBR liczy się z tym, że resort nie będzie chciał zrezygnować z tej zmiany, dlatego zwrócił uwagę na inny problem. Projektowane przepisy zakładają, że raport podpisze albo cały zarząd, albo jedna osoba. Według samorządu biegłych rewidentów należałoby dopuścić podpisywanie sprawozdań finansowych przez więcej niż jedną osobę z wieloosobowego składu zarządu.
– Nowe rozwiązanie nie uwzględnia sytuacji, w której z jakichś powodów żaden z członków zarządu nie będzie chciał się podpisać pod sprawozdaniem, ale zamiast tego złożyć oświadczenie – wskazuje Łukasz Drożdżowski. Według niego, aby temu zapobiec, trzeba byłoby stworzyć pewne rozwiązania na poziomie spółki (corporate governance). Można by np. przyjąć, że prezes zarządu nie może skorzystać z możliwości złożenia oświadczenia.
Jak twierdzi Łukasz Drożdżowski, wprowadzenie proponowanych zmian wymusi na wielu organizacjach konieczność zastosowania odpowiednich rozwiązań, które wykluczą problem podpisu sprawozdania.
Swoją propozycję zgłosiło też Stowarzyszenie Księgowych w Polsce. Uważa, że podpis powinien być składany nie przez jednego członka zarządu, ale tak jak inne dokumenty, tj. zgodnie z reprezentacją co najmniej kodeksową (przy wyeliminowaniu z kręgu osób uprawnionych – prokurentów).
Przypomnijmy, że zgodnie z art. 205 par. 1 kodeksu spółek handlowych (sp. z o.o.) oraz z art. 373 par. 1 (spółek akcyjnych), jeżeli umowa (statut) spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem.
Nowy sposób podpisywania sprawozdań
Etap legislacyjny
Projekt nowelizacji ustawy o rachunkowości oraz niektórych innych ustaw (nr UD154) – w konsultacjach
