Likwidacja przedsiębiorcy zajmującego się badaniem sprawozdań finansowych od 2020 r. będzie wymagała zeskanowania dokumentów dotyczących świadczonych usług i przekazania ich Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego. Niewykluczone, że niektóre z nich w języku obcym trzeba będzie tłumaczyć.
Nowe wymagania wynikają z ustawy z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1571). Główna zmiana dotyczy systemu nadzoru nad audytorami. Od 2020 r. ma powstać nowy organ – Polska Agencja Nadzoru Audytowego (PANA). Będzie on prowadził kontrole nad badaniami sprawozdań finansowych świadczonymi przez biegłych rewidentów i innymi usługami atestacyjnymi oraz pokrewnymi, wykonywanymi zgodnie z krajowymi standardami. Nowelizacja wprowadzi też zmiany kłopotliwe dla likwidowanych spółek audytorskich. Dziś w takich przypadkach dokumentację z pięciu lat w formie papierowej przekazuje się Krajowej Radzie Biegłych Rewidentów. Od 1 stycznia 2020 r. będzie je trzeba dostarczyć PANA w postaci elektronicznej. W przypadku podmiotów, które prowadzą dokumentację tradycyjnie, może to być nie lada problem.
Można uniknąć problemu
Z odpowiedzi Ministerstwa Finansów dla DGP z 15 października br. wynika, że aby uniknąć problemów i konieczności skanowania tysięcy dokumentów, wystarczy złożyć wniosek o skreślenie z listy podmiotów audytorskich przed końcem tego roku. Wówczas nadal będzie można przekazać dokumenty na starych zasadach, nawet jeżeli wykreślenie nastąpi już w 2020 r. MF wskazało bowiem na przepisy przejściowe nowelizacji, z których wynika, że do postępowań administracyjnych prowadzonych przez organy Polskiej Izby Biegłych Rewidentów wszczętych i niezakończonych przed 1 stycznia 2020 r. stosuje się przepisy dotychczasowe. Resort przypomniał, że przekazywanie przez firmy audytorskie dokumentacji odbywa się w ramach postępowania o skreślenie z listy (od faktu przekazania uzależnione jest, czy wniosek o skreślenie będzie rozpatrzony ‒ art. 61 ust. 7 pkt 1 ustawy o biegłych). W związku z tym podmioty audytorskie, w stosunku do których postępowanie o skreślenie zostanie wszczęte przed 1 stycznia 2020 r., zobowiązane będą do przekazania dokumentów na podstawie art. 61 ust. 7 ustawy o biegłych w brzmieniu dotychczasowym, tj. do KRBR.
W związku z tym ci, którzy planują likwidację, powinni się pośpieszyć, aby uniknąć uciążliwych obowiązków.
Skan to oryginał
W odpowiedzi na pytanie DGP resort przyznał też, że nowy wymóg będzie oznaczał, iż dokumentację papierową trzeba będzie odzwierciedlić w postaci elektronicznej (np. poprzez zeskanowanie). Osoba, która w imieniu firmy audytorskiej przekaże dokumentację do PANA, jednocześnie potwierdzi autentyczność/prawdziwość przekazywanej dokumentacji – wyjaśnił resort.
Zmienione zasady
Firma audytorska, która chce zakończyć swoją działalność, będzie musiała:
• złożyć wniosek o skreślenie z listy;
• przekazać Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego:
‒ w postaci elektronicznej akta zleceń usług atestacyjnych lub akta zleceń usług pokrewnych wykonanych zgodnie z krajowymi standardami wykonywania zawodu w okresie ostatnich pięciu lat,
‒ dokumentację systemu wewnętrznej kontroli jakości oraz informacje za dany rok kalendarzowy objęty sprawozdaniem;
• wnieść opłatę z tytułu nadzoru. ©℗
To bardzo korzystna wykładnia, bo dzięki temu likwidowane spółki unikną wielu problemów. Jeżeli np. audytor ma odręcznie podpisane oświadczenie członków zarządu, to wystarczające będzie jego zeskanowanie. Nie będzie trzeba dodatkowo podpisywać go elektronicznie, aby potwierdzić autentyczność dokumentu.
Bez tłumaczeń
Z wyjaśnień MF wynika, że niektóre dokumenty przekazywane do PANA trzeba będzie przetłumaczyć. Resort przyznał, że 1 stycznia 2020 r. wejdzie w życie art. 67 ust. 4a ustawy o biegłych rewidentach, zgodnie z którym dokumentacja, o której mowa w ust. 3 i 4, jest sporządzana w języku polskim. Ustawa dopuszcza wyjątki w tym zakresie (zostały one wskazane w art. 67 ust. 3 pkt 4a oraz ust. 4 pkt 7, 10 i 13), jednak w takim przypadku firma audytorska na potrzeby kontroli zapewnia pisemne tłumaczenie dokumentacji prowadzonej w języku obcym na język polski. ‒ A zatem przekazując dokumentację na podstawie art. 61 ust. 7, firma audytorska jest zobowiązana przekazać ją w takiej wersji językowej, do jakiej była zobligowana przez przepisy obowiązujące w tym czasie, którego dana dokumentacja dotyczy – wyjaśnia MF.
Co z oryginałem
Nie wiadomo natomiast, co po zeskanowaniu trzeba będzie zrobić z papierowymi oryginałami. ‒ Dokumentacja, która pozostanie w likwidowanej firmie audytorskiej, będzie podlegała ogólnym zasadom archiwizacji obowiązującym tę jednostkę – odpowiedziało zdawkowo ministerstwo.
Złe przepisy
Wyjaśnienia resortu zaskakują Krzysztofa Burnosa, prezesa Kancelarii Biegłych Rewidentów Burnos Audit, byłego prezesa KRBR. Jego zdaniem potwierdzają tylko, że w ustawie pojawiły się niedoróbki. ‒ Nowa treść art. 61 ust. 7 ustawy o biegłych jednoznacznie mówi o przekazywaniu dokumentacji w postaci elektronicznej, a nie żadnej uwierzytelnionej kopii czy „odzwierciedlenia”, jak to tłumaczy ministerstwo – podkreśla ekspert. Jego zdaniem sam skan tysięcy stron będzie niewystarczający, trzeba będzie je opatrzyć elektronicznym podpisem.
Ustawa nie mówi nic o obowiązku archiwizowania papierowych oryginałów. Krzysztof Burnos podkreśla, że nie istnieją żadne przepisy określające, kto, gdzie i jak długo powinien je przechowywać po zlikwidowaniu firmy audytorskiej. Przepisy mówią tylko, że do PANA musi trafić dokumentacja w wersji elektronicznej. ‒ Nie ma zatem obowiązku przechowywania papierowych oryginałów – twierdzi rozmówca.
Według Krzysztofa Burnosa MF swoimi wyjaśnieniami próbuje ukryć błąd legislacyjny, sugerując istnienie ogólnych przepisów wymagających archiwizowania papierowej dokumentacji. Zdaniem eksperta błąd ustawodawcy będzie miał konsekwencje dla skuteczności postępowań sądowych zarówno wobec firm audytorskich, jak i badanych przedsiębiorców. ‒ Część istotnych dowodów audytorskich była i jest podpisywana odręcznie przez zarządy badanych firm – podkreśla ekspert. Wyjaśnia, że istnienie wyłącznie ich elektronicznej postaci, nawet uwierzytelnionej przez firmę audytorską, może być niewystarczające w postępowaniu dowodowym.
Zaskoczeniem dla Krzysztofa Burnosa jest też próba narzucenia firmom audytorskim obowiązku tłumaczenia na język polski tych elementów dokumentacji, które zgodnie z wolą ustawodawcy mogą pozostać nieprzetłumaczone do czasu kontroli PANA (art. 67 ust. 3 pkt 4a oraz ust. 4 pkt 7, 10 i 13 ustawy o biegłych). Wprawdzie dokumentacja przekazana w związku z likwidacją firmy może być przedmiotem analizy PANA, ale nie ma ona charakteru kontroli, o której mowa w ustawie – tłumaczy ekspert. Dodaje, że w związku z tym brak jest podstawy prawnej, aby oczekiwać, że firmy audytorskie będą sporządzać w chwili likwidacji dodatkowe tłumaczenia, z których zostały ustawowo zwolnione. ©℗
pytania do eksperta
Nowe regulacje przysporzą pracy, ale wymagania są do spełnienia
Od przyszłego roku likwidacja spółki audytorskiej będzie się wiązała z obowiązkiem przesłania dokumentacji do PANA w formie elektronicznej. Jak sobie poradzić z tym obowiązkiem?
Regulacje w tym zakresie są dość szczupłe i nieprecyzyjna. Wiele zależy od tego, w jaki sposób i z wykorzystaniem jakiego narzędzia firma prowadziła audyt. Na dokumentację z badania składają się wszystkie elementy, zarówno te systemowe, narzędziowe, jak i załączone pliki dokumentujące procedury oraz inne dokumenty źródłowe zgromadzone jako dokumentacja z badania, w tym w formie papierowej. Większość narzędzi służących do badania zapewnia tak zwane zrzuty systemowe do wersji dokumentów w formatach elektronicznych. Podobnie wszystkie załączniki w postaci plików umożliwiają wygenerowanie wydruków w formie elektronicznej. Można też uznać, że pliki źródłowe taki wymóg dokumentacji elektronicznej spełniają. Pozostają dokumenty papierowe, które stanowią również element dokumentacji badania i muszą być zamienione na format elektroniczny, np. przez zeskanowanie. Dość pracochłonne, ale możliwe. Aby zapewnić, że dokumentacja przekazana nie zostanie zmieniona oraz aby ją zatwierdzić, warto zabezpieczyć ją podpisem elektronicznym, którym każdy biegły rewident przecież dysponuje.
Część dokumentacji zgodnie z przepisami może być przygotowana w języku obcym. Czy przekazując ją do PANA, trzeba będzie robić tłumaczenia?
Wymóg tłumaczenia dokumentacji na język polski jest związany z kontrolą jakości. Przekazanie dokumentacji do KRBR lub PANA w związku z prowadzeniem postępowania o skreślenie z listy firm audytorskich nie jest zaś elementem prowadzonej kontroli. Zatem obowiązek tłumaczenia w tym przypadku, moim zdaniem, nie występuje. Do tej pory zresztą akta przekazywane do KRBR przez likwidowane firmy audytorskie nie zawierały tłumaczeń dokumentów w języku obcym.
A co zrobić z dokumentacją papierową, która pozostanie po likwidacji firmy audytorskiej i przekazaniu do PANA jej elektronicznej wersji?
Nie będzie obowiązku jej przechowywania, ponieważ zgodnie z przepisami zostanie przekazana do właściwego organu. Warto jednak pamiętać, że przekazanie dokumentacji do właściwego organu i skreślenie firmy audytorskiej z listy nie zwalnia biegłych rewidentów będących członkami organów tej firmy albo wykonujących badania z odpowiedzialności dyscyplinarnej dotyczącej prawidłowości badań przynajmniej przez okres przedawnienia. ©℗
Podstawa prawna
• Ustawa z 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 1571)
• Ustawa z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1421; ost. zm. Dz.U. z 2019 r. poz. 1571)
