– Kodeks spółek handlowych przewiduje dwa rodzaje umorzenia udziałów w spółce z o.o.: umorzenie dobrowolne, dokonywane za zgodą wspólnika, do którego należą umarzane udziały, oraz umorzenie przymusowe, dokonywane bez takiej zgody. W obu przypadkach umorzenie dokonywane jest w drodze nabycia udziałów przez spółkę. O ile w przypadku umorzenia przymusowego przyznanie wynagrodzenia wspólnikowi, którego udziały są umarzane, jest obligatoryjne, o tyle w przypadku umorzenia dobrowolnego możliwe jest umorzenie bez wynagrodzenia.

● Czy umorzenie udziałów bez wynagrodzenia jest opodatkowane?

– Mimo że co do zasady wartość nieodpłatnie nabytych rzeczy i praw stanowi przychód podlegający PIT, wartość nieodpłatnie nabytych własnych udziałów, nabywanych w celu umorzenia, nie jest dla umarzającej własne udziały spółki przychodem podlegającym opodatkowaniu. Jest tak dlatego że nabywając te udziały, spółka nie osiąga przysporzenia majątkowego.

Również po stronie wspólnika, do którego należą umarzane bez wynagrodzenia udziały, nie powstanie dochód podlegający opodatkowaniu. W przypadku osób fizycznych dochód z tytułu umorzenia udziałów traktowany jest jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych, zaliczany do dochodów z kapitałów pieniężnych. Dochód taki jest rozpoznawalny, gdy jest faktycznie uzyskany. Nie będzie to miało miejsca w omawianym przypadku, ponieważ wspólnik nie uzyska żadnego dochodu z tytułu nieodpłatnego umorzenia. Analogiczne przepisy są w ustawie o CIT.

● Na skutek umorzenia udziałów bez wynagrodzenia wzrośnie wartość pozostałych udziałów. Jak to wpłynie na rozliczenie z fiskusem?

– Również w tym przypadku po stronie tych wspólników, których udziały nie są umarzane, nie wystąpi dochód podlegający opodatkowaniu. Sam wzrost wartości udziałów nie stanowi zdarzenia podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, podobnie jak nie podlega opodatkowaniu wzrost wartości udziałów na skutek zysku wypracowanego przez spółkę, której udziały się posiada. Przyrost wartości będzie opodatkowany dopiero w przypadku zbycia lub umorzenia udziałów.