Czy umorzenie udziałów powoduje powstanie przychodu w spółce kapitałowej

Na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych powstaje wątpliwość, czy forma wynagrodzenia w postaci składników majątku jest neutralna podatkowo dla spółki kapitałowej, czy też powinna być traktowana na równi ze zbyciem majątku, który powoduje powstanie przychodu.

Problem rozstrzygnął WSA w Poznaniu w wyroku z 17 marca 2011 r. (sygn. akt I SA/Po 102/11). Spółka z o.o. mająca trzech udziałowców zamierzała przeprowadzić transakcję zmieniającą dotychczasową strukturę właścicielską poprzez wystąpienie udziałowców ze spółki w wyniku umorzenia udziałów za wynagrodzeniem w formie nieruchomości. Z indywidualnej interpretacji podatkowej wynikało, że taka wypłata będzie skutkowała dla spółki powstaniem przychodu, gdyż przeniesienie własności składników majątkowych należy traktować na równi ze zbyciem tego majątku. Stanowiska tego nie podzielił sąd administracyjny.

WSA uznał, że skutkiem umorzenia udziałów jest przepływ aktywów spółki do udziałowców, co z kolei powoduje zmniejszenie jej majątku. Wypłata wynagrodzenia za umarzane udziały nie prowadzi jednak do powstania przychodu z odpłatnego zbycia składników majątku. Powstanie takiego przychodu powodują przesunięcia majątkowe spełniające dwie cechy.

Po pierwsze, przesunięcie musi być dokonywane w oparciu o tytuł prawny przewidujący ich odpłatne zbycie. Po drugie, strony transakcji powinna łączyć umowa, która przewiduje zapłatę ceny. W opinii składu orzekającego umorzenie udziałów nie spełnia żadnej z tych cech.

Zatem sąd stwierdził, że zapłata za umarzane udziały niezależnie od przyjętej formy wynagrodzenia w żaden sposób nie spełnia przesłanek do uznania jej za przychód po stronie spółki.