W Polsce wciąż żywa jest dyskusja dotycząca komitetów audytu. Zajmują się one w spółkach giełdowych monitorowaniem wewnętrznych procesów sprawozdawczości oraz rewizji finansowej. Obecne rozwiązania wydają się jednak niedoskonałe. Zastanawiając się nad zmianami, należy wziąć pod uwagę, oprócz projektowanych europejskich norm, możliwość uregulowania tej kwestii w kodeksie dobrych praktyk obowiązującym na GPW w Warszawie.

Ustawowe ramy

Ustawa o biegłych rewidentach nakłada na emitentów papierów wartościowych obowiązek powołania wewnątrz własnej rady nadzorczej komitetu audytu. Do najważniejszych obowiązków komitetu należy monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, czynności rewizji finansowej oraz niezależności zewnętrznego audytora badającego sprawozdania finansowe.

Ponadto komitet rekomenduje organom emitenta podmiot, który przeprowadzi badania rocznych sprawozdań finansowych. W przypadku gdy rada nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, komitet nie musi być powoływany. W takim wypadku, zgodnie z ustawą, jego zadania mogą, ale nie muszą, zostać powierzone radzie nadzorczej.

Dobre praktyki na GPW

Wymagania dotyczące komitetu audytu są sprecyzowane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW. Dokument ma umocowanie w Regulaminie Giełdy. Zgodnie z nim zaś, Dobre Praktyki są stosowane w oparciu o regułę „stosuj lub wytłumacz”. Spółki giełdowe powinny więc stosować zasady zawarte w tym dokumencie, ale nie są do tego zobowiązane. Gdy nie chcą się dostosować do którejś z zasad, zobligowane są publicznie wskazać, do której i wytłumaczyć dlaczego.

Zgodnie z zasadą III.8 Dobrych Praktyk emitenci powinni stosować zalecenie Komisji Europejskiej z 15 lutego 2005 r. w części dotyczącej komitetów audytu.

Zalecenie to oprócz tego, że powtarza postanowienia ustawy o biegłych rewidentach, rekomenduje komitetowi monitorowanie obiektywizmu biegłego rewidenta i kontrolowanie świadczonych przez niego na rzecz emitenta innych usług niż te związane z rewizją finansową.

Ponadto komitet powinien analizować reakcję organów spółki na ewentualne zalecenia zewnętrznych audytorów. W przypadku gdy uzna to za zasadne, powinien też rekomendować rezygnację z usług danego rewidenta.

Problem z realizacją

Wielu emitentów omija obowiązek powołania komitetu audytu, np. poprzez ograniczenie składu rady nadzorczej do 5 osób, lub go po prostu nie wypełnia. W takim wypadku jego ustawowe zadania nie przechodzą automatycznie na radę nadzorczą. Podobny problem dotyczy stosowania Dobrych Praktyk. Emitenci, którzy mają komitety audytu, deklarują stosowanie się do zalecenia Komisji Europejskiej.

Jednak w praktyce bardzo trudno stwierdzić, czy tak jest, gdyż nie są zobowiązani do upublicznienia jakichkolwiek informacji czy dokumentów, które pozwoliłyby to ocenić. W przypadku zaś, gdy emitent nie powołał komitetu, samo jego nieposiadanie stanowi wystarczające wyjaśnienie, dlaczego nie stosuje zasady III.8 Dobrych Praktyk.

W takiej sytuacji automatyczne przejmowanie obowiązków komitetu – gdy nie został powołany – przez radę nadzorczą wydaje się najlepszym rozwiązaniem (jest ono stosowane np. w Holandii). Niewłaściwe jest także podejście Rady Giełdy.

Odwołanie się w Dobrych Praktykach do zewnętrznego dokumentu (zalecenia KE) jest rozwiązaniem niepraktykowanym w kodeksach tego typu obowiązujących w państwach o rozwiniętych rynkach kapitałowych. Kodeks powinien być kompletny i stanowić wyłączne źródło zasad. W wielu krajach, np. w Niemczech, powtarza on wręcz niektóre postanowienia prawa spółek.

Dzięki temu zasady będące rozwinięciem norm ustawowych są w nim opisane bardziej przejrzyście. To z kolei sprawia, że łatwiej je zrozumieć osobom nieposiadającym odpowiedniego przygotowania prawniczego. W ten sposób rośnie siła sprawcza kodeksu, gdyż każdy inwestor może zrozumieć standardy nadzoru korporacyjnego stosowane przez danego emitenta.

Europejski projekt

Remedium na niedoskonałość polskich regulacji dotyczących komitetu audytu może być projekt europejskiego rozporządzenia dotyczącego badania sprawozdań finansowych w jednostkach zainteresowania publicznego (np. banki czy spółki giełdowe).

Projekt szczegółowo reguluje kwestie dotyczące zatrudniania zewnętrznego audytora. Obowiązek tworzenia komitetów audytu ma być powszechny. Spółki o obniżonej kapitalizacji rynkowej (poniżej 100 mln euro) oraz małe i średnie (np. zatrudniające mniej niż 250 pracowników o obrocie rocznym niższym niż 50 mln euro) będą z niego zwolnione. W takiej sytuacji obowiązki komitetu z mocy prawa przejmie rada nadzorcza. Rozszerzony będzie katalog obowiązków.

Komitet ma na bieżąco analizować wypełnianie przez zewnętrznego audytora wymogów zawartych w rozporządzeniu. Ponadto to komitet audytu ma być odpowiedzialny za procedurę wyboru rewidenta oraz ma wyrażać zgodę na jego zatrudnienie. Ma również dogłębniej zająć się procesem wewnętrznej sprawozdawczości finansowej emitenta i odpowiadać za jej integralność.

Uzupełniające regulacje

Trudno przewidzieć, kiedy i w jakim kształcie projekt europejskiego rozporządzenia stanie się obowiązującym prawem. Gdyby rozporządzenie weszło w życie w proponowanym kształcie, musiałyby się zmienić zapisy ustawy o biegłych rewidentach oraz Dobrych Praktyk.

Te ostatnie jednak wciąż mogłyby pełnić funkcję uzupełniającą, m.in. można by było określić w nich obowiązki informacyjne emitentów, np. dotyczące publikacji regulaminów audytu, jak to ma miejsce w Wlk. Brytanii. Oprócz tego emitenci mogliby zostać zobowiązani do ciągłego podnoszenia kompetencji członków komitetów, np. poprzez szkolenia.

Innym obszarem mogłaby być współpraca między komitetem audytu a audytorami. Wzorem belgijskiego kodeksu dobrych praktyk można przykładowo wprowadzić obowiązek organizowania cyklicznych spotkań komitetu z wewnętrznymi oraz zewnętrznymi audytorami na temat funkcjonowania procesu rewizji finansowej.

Mateusz Korus, MLB, doktorant Bucerius Law School w Hamburgu