Kwota otrzymana dzięki RSU to kapitały pieniężne

Uznał bowiem, że przyznane jednostki Restricted Stock Units (RSU) nie muszą podlegać obrotowi, aby były pochodnym instrumentem finansowym w rozumieniu ustawy o PIT.

Chodziło o mężczyznę zatrudnionego na pełen etat w polskiej spółce na stanowisku menedżera ds. wytwarzania oprogramowania. Spółka ta jest podmiotem zależnym od amerykańskiej firmy notowanej na nowojorskiej giełdzie papierów wartościowych.

Plan motywacyjny nie tylko dla pracowników

Spółka z USA utworzyła plan motywacyjny skierowany do pracowników, członków zarządu, dyrektorów, konsultantów, agentów, w tym również ze spółek zależnych w kilkunastu państwach.

Na tej podstawie mężczyzna dostał nieodpłatnie jednostki RSU, które uprawniały go do otrzymania w przyszłości równowartości w gotówce określonej liczby akcji amerykańskiej spółki. Istniała również możliwość objęcia akcji tej spółki, ale ten wariant był przewidziany tylko dla pracowników amerykańskiej spółki (nie spoza USA).

Warunkiem otrzymania RSU było pozostawanie przez określony czas pracownikiem spółki biorącej udział w programie motywacyjnym. Gdyby mężczyzna przestał być pracownikiem polskiej spółki przed dniem realizacji praw wynikających z RSU, to utraciłby je i wynikające z nich przyszłe prawa. Wyjątek przewidziano jedynie dla sytuacji, gdyby przeszedł na emeryturę lub umarł.

Same RSU nie są zbywalne, mężczyzna nie mógł więc przenieść prawa w tym zakresie na inne podmioty.

Po trzech latach od przyznania RSU mężczyzna otrzymał ryczałtową kwotę w formie gotówki. Była ona równa godziwej wartości rynkowej akcji amerykańskiej spółki, pomnożonej przez liczbę jednostek RSU. Przez godziwą wartość przyjęto średnią najwyższych i najniższych cen transakcyjnych dla akcji zwykłych tej spółki na nowojorskiej giełdzie. W konsekwencji równowartość jednostek uczestnictwa była ściśle powiązana z kursem akcji spółki matki.

19 proc. czy według skali?

Prawo do udziału w planie motywacyjnym nie wynikało z umowy o pracę. Dlatego polski pracodawca pośredniczył tylko w wypłacie świadczenia wynikającego z realizacji RSU.

Spór z fiskusem dotyczył tego, jak te świadczenia powinny być opodatkowane.

Mężczyzna uważał, że przychód w tym zakresie powinien zostać zakwalifikowany do kapitałów pieniężnych, a więc opodatkowany według 19-proc. stawki, na podstawie art. 30b ust. 1 ww. ustawy o PIT.

Argumentował, że przyznane mu RSU były pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.). Do art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i tej ustawy odwołuje się art. 5a pkt 13 ustawy o PIT, definiując, czym na potrzeby podatkowe są właśnie pochodne instrumenty finansowe.

Podkreślał, że nie był w stanie wycenić przyznanych mu jednostek uczestnictwa (RSU), a ich realizacja w przyszłości była niepewna i uzależniona od wartości akcji spółki matki.

To inne źródła

Nie zgodził się z nim dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. W interpretacji z 16 sierpnia 2024 r. (sygn. 0115-KDIT1.4011.432.2024.1.MN) wskazał, że przyznane RSU stanowią obietnicę otrzymania w przyszłości równowartości akcji po spełnieniu warunków przewidzianych w programie motywacyjnym skierowanym do pracowników. Nie sposób więc uznać, że jest to pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o PIT – stwierdził fiskus.

Argumentował, że gdy mamy do czynienia z klasycznym pochodnym instrumentem finansowym, to o jego rozliczeniu decyduje przede wszystkim cena wykonania, a w tym wypadku tak nie jest. Poza tym krąg osób uprawnionych do otrzymania RSU jest ściśle określony i ograniczony do osób zatrudnionych w grupie kapitałowej. Nie jest to typowe dla klasycznych pochodnych instrumentów finansowych – stwierdził dyrektor KIS.

Uznał więc, że wypłacona kwota to przychód z innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT i art. 20 ust. 1 ustawy o PIT), opodatkowany na zasadach ogólnych, czyli przy zastosowaniu skali podatkowej (ze stawkami 12 proc. i 32 proc.).

Fiskus się myli

Interpretację tę uchylił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku. Podzielił wykładnię WSA w Krakowie w podobnej sprawie rozstrzygniętej 31 lipca 2024 r. (sygn. akt I SA/Kr 483/24, wyrok nieprawomocny). Stwierdził, że dany instrument nie musi podlegać obrotowi, aby był pochodnym instrumentem finansowym.

– Nie budzi żadnej wątpliwości, że ustawa o PIT w żadnym miejscu nie odnosi się do całej ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. A skoro nie odnosi się do całej tej ustawy, to brak jest podstaw do przyjmowania, że pochodne instrumenty finansowe muszą podlegać jakiemukolwiek obrotowi – uzasadnił wyrok sędzia Sławomir Kozik.

O tym, że RSU jest pochodnym instrumentem finansowym, świadczy to, że – tłumaczył sędzia Kozik – jest to instrument uzależniony (w sposób bezpośredni lub pośredni) od ceny akcji spółki matki z USA. Nie można więc twierdzić, że RSU jest bezwartościowy. Nabiera on wartości, ale dopiero po spełnieniu wszystkich warunków – gdy podlega wymianie na akcje (u pracowników z USA) albo na określoną kwotę po przeliczeniu na wartość akcji spółki matki (u pracowników spoza USA).

Wyrok jest nieprawomocny. ©℗

orzecznictwo