Co do zasady różnice kursowe jako koszty lub przychody powinny być kwalifikowane do dochodów z działalności gospodarczej. I choć zdaniem resortu w pewnych przypadkach można je zaliczać do przychodów z kapitałów pieniężnych, to taka wykładnia jest niezgodna z brzmieniem przepisów.
W pewnych przypadkach przychody z różnic kursowych należy zaliczać do przychodów z kapitałów pieniężnych. W szczególności różnice na kosztach i przychodach między dniem powstania a zapłaty należy przypisać do tego źródła przychodów, do którego kwalifikuje się samą transakcję – tłumaczy MF w odpowiedzi na pytanie DGP. I dodaje, że podobnie należy postąpić z różnicami kursowymi w sytuacji, gdy podatnik uzyska pożyczkę lub kredyt w celu sfinansowania określonego zdarzenia gospodarczego, którego wynik w postaci przychodu podlega zaliczeniu do źródła zyski kapitałowe.
Stanowisko resortu to odpowiedź na jedno z wielu pytań, które podatnicy zadają od początku roku po nowelizacji ustawy o CIT. Wątpliwość dotycząca sposobu rozliczania różnic kursowych wynika z wyodrębnienia przez ustawodawcę dwóch źródeł przychodów (z zysków kapitałowych i pozostałych określanych zazwyczaj jako z działalności gospodarczej). Podatnicy nie mają pewności, do którego z nich zaliczać różnice kursowe. Z literalnego brzmienia przepisów wynikałoby, że nie powinny być wykazywane w źródle zyski kapitałowe, bo art. 7b ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów zaliczanych do tego źródła i nie ma tam przychodów z różnic kursowych.
Ale jak się okazuje, Ministerstwo Finansów widzi to inaczej. I choć wykładnia resortu wydaje się logiczna, to eksperci przestrzegają przed bezkrytycznym stosowaniem się do niej, bo – jak podkreślają – nie wynika ona jednoznacznie z obecnego brzmienia ustawy. I nie ma pewności, że z czasem, rozstrzygając indywidualne sprawy, fiskus zdania nie zmieni. Do zapewnienia pełnej ochrony podatników przydałaby się więc interpretacja ogólna bądź nowe objaśnienia podatkowe ministra finansów wydane na podstawie ordynacji podatkowej. Nie wiadomo jednak, czy to nastąpi, dlatego na razie najbezpieczniejszym rozwiązaniem jest wystąpienie o wydanie interpretacji indywidualnej
Do końca ubiegłego roku z zaliczeniem różnic kursowych nie było problemu. Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2017 r. poz. 2343 ze zm.; dalej: ustawa o CIT) nie przewidywała bowiem podziału na różne źródła przychodów. To się jednak zmieniło. Po nowelizacji ustawy o CIT (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175) od 1 stycznia są dwa źródła przychodów: zyski kapitałowe oraz pozostałe (z działalności gospodarczej). W związku z tym przychody zaliczane do zysków kapitałowych ustawodawca wskazał w art. 7b ustawy. Chodzi m.in. o przychody z dywidend, umorzenia udziałów czy zbycia wierzytelności, wartość niepodzielonych zysków w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową, przychody ze zbycia wierzytelności uprzednio nabytych przez podatnika oraz wierzytelności wynikających z przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych, jak również przychody z praw majątkowych z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych. Eksperci wskazują jednak na wiele wątpliwości związanych z nowymi źródłami, w tym problemy z zaliczaniem do jednego ze źródeł różnic kursowych. – Przykładowo, różnica kursowa na opłatach licencyjnych byłaby np. w jednym (zyski kapitałowe) lub drugim źródle (przychody z działalności), w zależności od tego, w którym źródle byłaby sama opłata. Na przeszkodzie takiej logicznej wykładni przepisów stoi jednak to, że katalog przychodów zaliczanych do zysków kapitałowych jest zamknięty i nie ma tam wskazanych przychodów z różnic kursowych – mówi Marek Kolibski, radca prawny, doradca podatkowy i partner w KNDP. Zapytaliśmy Ministerstwo Finansów, jaka wykładnia nowych przepisów dotycząca różnic kursowych jest prawidłowa.
Ministerstwo wyjaśnia
Istota odpowiedzi resortu finansów sprowadza się do tego, że różnice kursowe od wartości środków walutowych zgromadzonych na rachunku podatnika, a także różnice kursowe od udzielonych w walucie pożyczek stanowią samoistne, niezwiązane z innymi przychodami źródło wystąpienia przychodu bądź kosztu podatkowego [patrz: stanowisko]. Co do zasady różnice będą więc przychodem lub kosztem zaliczanym do źródła „pozostałe” przychody/koszty podatnika. Przy czym jeśli podatnik uzyska pożyczkę lub kredyt w celu sfinansowania określonego zdarzenia gospodarczego, z którego przychód jest zaliczany do źródła „zyski kapitałowe”, to ewentualne koszty związane z taką pożyczką lub kredytem, w postaci odsetek i różnic kursowych, powinny również zostać rozliczone jako „zyski kapitałowe”.
Nieprzemyślane skutki nowelizacji
Zdaniem ekspertów, choć stanowisko MF jest logiczne, to niekoniecznie zgodne z brzmieniem przepisów. Jak tłumaczy dr Jowita Pustuł, doradca podatkowy i radca prawny w J.Pustuł i Współpracownicy, różnice kursowe zostały wymienione w art. 12 ustawy o CIT. – Natomiast w art. 7b ustawodawca nie wymienia różnic kursowych, które towarzyszą przychodom i kosztom zaliczanym do źródła zyski kapitałowe. Z literalnego brzmienia przepisów wynika więc, że żadne różnice kursowe nie powinny być wykazywane w źródle kapitały pieniężne, bo katalog z art. 7b ustawy o CIT ma charakter zamknięty. Jeśli miałoby być inaczej, należało inaczej sformułować przepisy – analogicznie jak w wypadku kosztów uzyskania przychodów, gdzie ustawodawca nakazał alokować koszty do poszczególnych źródeł – tłumaczy ekspertka.
W ocenie Marka Kolibskiego obecne stanowisko MF dopuszczające kwalifikowanie różnic kursowych do źródła „zyski kapitałowe” oznacza, że na etapie prac nad nowelizacją CIT, która obowiązuje od 1 stycznia br., zabrakło czasu na dokładne przeanalizowanie skutków podatkowych rewolucyjnej koncepcji podziału CIT na źródła przychodów. – Różnice na kosztach i przychodach między dniem powstania a zapłaty należy przypisać do tego źródła przychodów, do którego kwalifikuje się samą transakcję. Jest to wykładnia logiczna, choć nie literalna – przyznaje Kolibski. Dodaje, że wykładnię literalną MF proponuje np. w przypadku różnic kursowych powstających na samych przepływach walutowych. Jeśli więc, przykładowo, firma płaci dziś w USD za zakupy, to rozpoznaje spore ujemne różnice kursowe, gdyż nabywała USD drożej. – Jak wynika ze stanowiska MF, niezależnie za co spółka będzie płacić w USD, ujemne różnice kursowe powinna zaliczyć do kosztów działalności gospodarczej, a nie do kosztów zysków kapitałowych – mówi Marek Kolibski. Dodaje, że w zakresie przepływów walutowych stanowisko MF jest zgodne z literalną wykładnią przepisów o CIT, bo przepis wprowadzający listę przychodów ze źródeł zyski kapitałowe po prostu nic nie mówi o różnicach kursowych.
Eksperci zwracają uwagę, że zdaniem MF różnice kursowe od udzielonych w walucie pożyczek stanowią samoistne, niezwiązane z innymi przychodami źródło wystąpienia przychodu bądź kosztu podatkowego. – Zatem strata na takiej pożyczce, czyli ujemne różnice kursowe będą zawsze kosztem działalności gospodarczej. Wykładnia literalna, mimo że systemowo niespójna, jest tu zachowana i korzystna dla podatników – komentuje ekspert KNDP.
Inaczej jednak MF postrzega różnice kursowe od zaciągniętych pożyczek i kredytów, bo to już zależy od przeznaczenia kredytu lub pożyczki. – Tu MF przyjął wykładnię celowościową i raczej profiskalną. Według tej wykładni, jeśli zaciągnęliśmy pożyczkę na zakup udziałów i w momencie spłaty wartość pożyczki jest wyższa, to koszt ujemnej różnicy kursowej należy zaliczyć do kosztów zysków kapitałowych – stwierdza ekspert KNDP.
– Stanowisko MF jest w pełni poprawne pod kątem logicznym, jednak nie jest w pełni zgodne z literalnym brzmieniem przepisu – przyznaje również Piotr Liss, doradca podatkowy i partner w RSM Poland. Jego zdaniem należałoby inaczej traktować dodatnie różnice kursowe (zaliczane do przychodów) i ujemne (stanowiące koszty podatkowe). – Dodatnie różnice należałoby kwalifikować do źródła „pozostałe”. Zupełnie inaczej wygląda jednak kwestia ujemnych różnic kursowych. W tym bowiem przypadku stanowią one koszty uzyskania przychodów i jeśli związane są bezpośrednio z przychodami zaliczanymi do źródła zyski kapitałowe powinny pomniejszać przychody z tego źródła, a jeśli są związane z kosztami pośrednimi, powinny podlegać rozliczeniu według proporcji – uważa Liss.
Wtóruje mu Piotr Prokocki, radca prawny z kancelarii DZP. Podkreśla, że w przypadku przychodów z różnic kursowych (dodatnich) trudno mówić o możliwości zakwalifikowania do źródła „zyski kapitałowe”. W jego ocenie trudno jednoznacznie rozstrzygnąć prawidłowość stanowiska MF – z uwagi na to, że katalog przychodów z „zysków kapitałowych”, pomimo zamkniętego charakteru, posługuje się pojęciami nieostrymi. – Obecna regulacja pozostawia po stronie podatników wysoki stopień niepewności – ocenia Piotr Prokocki.
– W tej sytuacji Ministerstwo Finansów powinno jak najszybciej wydać interpretację ogólną – mówi Marek Kolibski. – Dopiero ona zapewni ochronę podatnikom, którzy będą rozliczali różnice kursowe zgodnie z zaprezentowanym stanowiskiem MF – dodaje.
Warto się zabezpieczyć
Eksperci nie mają wątpliwości – podatnicy, którzy muszą rozliczać różnice kursowe (dodatnie i ujemne), powinni zabezpieczyć się na wypadek kontroli i zakwestionowania tych rozliczeń. Podpowiadają, że najlepszym rozwiązaniem jest wystąpienie o wydanie interpretacji indywidualnej. Nie wiadomo bowiem, czy resort zdecyduje się na wydanie interpretacji ogólnej lub choćby objaśnień podatkowych, które miałyby moc wiążącą dla wszystkich podatników, którzy muszą mierzyć się z opisanym problemem.
WAŻNE
Przychody zaliczane do zysków kapitałowych zostały wskazane w obowiązującym od 1 stycznia br. art. 7b ustawy o CIT, ale w katalogu tym nie wymieniono przychodów z różnic kursowych.
WAŻNE
Dopiero interpretacja ogólna ministra finansów zapewniłaby ochronę podatnikom, którzy będą rozliczać różnice kursowe zgodnie z zaprezentowanym stanowiskiem MF.
WAŻNE
Podstawowym skutkiem rozdziału źródeł przychodów w CIT jest brak możliwości kompensowania strat z kapitałów pieniężnych z dochodami z pozostałej działalności spółek kapitałowych.
Stanowisko Ministerstwa Finansów z 11 kwietnia 2018 r.
Przepisy art. 15a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2017 r. poz. 2343 ze zm.; dalej: ustawa o CIT) określają praktycznie trzy kategorie dodatnich lub ujemnych różnic kursowych:
1) różnice kursowe między wartością przychodu należnego a przychodu faktycznie uzyskanego oraz kosztu zarachowanego a faktycznie poniesionego, czyli tzw. różnice na należnościach i zobowiązaniach wyrażonych w walucie obcej,
2) różnice kursowe od środków walutowych zgromadzonych na rachunku podatnika, czyli różnice między wartością tych środków z dnia ich wpływu na ten rachunek i z dnia wypływu z tego rachunku,
3) różnice kursowe od otrzymanych/udzielonych w walucie pożyczek lub kredytów, wyliczane pomiędzy ich wartością z dnia otrzymania/udzielenia pożyczki lub kredytu a ich wartością w dniu spłaty.
Pierwsze ze wskazanych wyżej różnic kursowych (dodatnie lub ujemne) powstają m.in. wówczas, kiedy wartość przychodu należnego wyrażonego w walucie obcej, albo kosztu zarachowanego wyrażonego w walucie obcej, po przeliczeniu na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski jest inna (niższa lub wyższa) od wartości tego przychodu (kosztu) w dniu jego faktycznego otrzymania (faktycznego poniesienia), przeliczonej na złote według faktycznie zastosowanego kursu waluty z tego dnia. Celem tej regulacji jest zatem „korekta” wysokości wcześniej zarachowanego przychodu należnego (kosztu zarachowanego) i określenie osiągniętego przez podatnika przychodu (poniesionego kosztu) w rzeczywistej wysokości, z uwzględnieniem kursu waluty z dnia jego faktycznego uzyskania (poniesienia). Jeżeli zatem wyżej wspomniany przychód lub koszt podlegają uwzględnieniu – zgodnie z przepisami ustawy o CIT – w źródle „zyski kapitałowe” bądź w źródle „pozostałe przychody”, to ich „korekta” również powinna zostać ujęta w tym samym źródle przychodów.
Różnice kursowe od wartości środków walutowych zgromadzonych na rachunku podatnika, a także różnice kursowe od udzielonych w walucie pożyczek, stanowią samoistne, niezwiązane z innymi przychodami źródło wystąpienia przychodu bądź kosztu podatkowego. Z uwagi na to, iż definiujący zyski kapitałowe art. 7b ustawy o CIT nie kwalifikuje tego typu przychodów do „zysków kapitałowych”, różnice takie stanowić będą przychody lub koszty podlegające uwzględnieniu w pozostałych przychodach (kosztach) podatnika.
W przypadku jednak, kiedy podatnik uzyska pożyczkę lub kredyt w celu sfinansowania określonego zdarzenia gospodarczego, którego wynik w postaci przychodu podlega zaliczeniu do źródła „zyski kapitałowe”, to w takim przypadku ewentualne koszty związane z taką pożyczką lub kredytem, w postaci odsetek i różnic kursowych – stosownie do treści art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w związku z art. 7 ust. 2 tej ustawy – również powinny zostać ujęte w źródle „zyski kapitałowe”.
Zasady obowiązywać będą w przypadku, gdy podatnik – stosownie do treści art. 9b ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT – ustalać będzie różnice kursowe na podstawie przepisów o rachunkowości.
