KSR wskazał, jak ustalić wartość godziwą dla potrzeb rozliczania połączeń jednostek metodą nabycia

Połączenia jednostek są nieodłączną częścią procesów gospodarczych. Muszą być w związku z tym także prawidłowo odzwierciedlone w rachunkowości. A to wcale nie jest łatwe.

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120; ost.zm. Dz.U. z 2023 r. poz. 295; dalej: u.r.) zawiera wprawdzie już od 30 lat regulacje wskazujące na zasady rozliczania połączeń, ale zmiany, jakie zachodzą, powodują, że księgowi mają wiele wątpliwości. Aktualną interpretację i objaśnienia można znaleźć w stanowisku Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie ustalania wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń jednostek metodą nabycia (Dz.Urz. Min.Fin. z 2024 r. poz. 23; dalej: stanowisko). Księgowi w tym obszarze mieli najwięcej problemów. Okazuje się bowiem, że wartość tego samego składnika aktywów lub pasywów może być ustalona w różny sposób. Pojawiały się więc pytania, jakie założenia należy przyjąć, jak udokumentować wyliczenia, aby wartość ustalona na potrzeby rozliczenia fuzji była uznana za prawidłową i najrzetelniej odzwierciedlającą daną transakcję przejęcia. Omawiane stanowisko będzie pomocne w tym zakresie. Warto jeszcze zauważyć, że ma ono zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań finansowych sporządzanych za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2024 r. lub po tym dniu, z możliwością jego wcześniejszego zastosowania.

Przypomnijmy, że w świetle prawa bilansowego połączenia jednostek mogą być rozliczane albo metodą nabycia, albo metodą łączenia. Ta druga metoda może być stosowana jedynie w określonych okolicznościach wskazanych w art. 44a ust. 2 u.r., czyli w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców. W szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną. W pozostałych przypadkach należy zastosować metodę nabycia.

Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia. W tej metodzie należy zidentyfikować jednostkę przejmującą i to ona powinna, ujmując w swych księgach rachunkowych przejęte aktywa i zobowiązania, wprowadzić je we właściwej wartości godziwej. Jest to wartość, która ma być ustalona w związku z tym przejęciem i nie musi odpowiadać wartościom, jakie są wykazywane w księgach rachunkowych podmiotu przejmowanego. Nie musi także odpowiadać wartości godziwej, która byłaby ustalona na potrzeby innych transakcji gospodarczych niż przejęcie.

Podkreślić więc należy, że stanowisko KSR odnosi się do bardzo specyficznej sytuacji. Oczywiście pewne wskazówki można wykorzystać do ustalania wartości godziwej aktywów i pasywów w innych okolicznościach (np. sprzedaży pojedynczych składników), ale należy zawsze mieć na uwadze, że stanowisko ukierunkowane jest na okoliczności związane z przejęciem jednostki gospodarczej (lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa). Jak wyraźnie zaznaczono w stanowisku, przepisy art. 44b ust. 4 u.r. są na tyle specyficzne, że ich zastosowanie w innych obszarach sprawozdawczości finansowej może budzić wątpliwości. Z tego względu w stanowisku wprowadzono zastrzeżenie co do ograniczonej możliwości ich wykorzystania. Powinny być one stosowane z zasady do rozliczania połączeń metodą nabycia, która stanowi też podstawę rozliczania skutków przejęcia kontroli, współkontroli lub wywierania znaczącego wpływu dla celów sprawozdawczości skonsolidowanej.

KSR zwrócił uwagę, że dotychczas nie było w polskim prawie bilansowym koncepcyjnej podstawy ustalania wartości godziwej, bazującej na zasadach, która określałaby ogólne cele przeprowadzanej wyceny. Praktycy mieli często wątpliwości, czy można w tej sytuacji zastosować na podstawie art. 10 ust. 3 u.r. regulacje wynikające z Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 13 „Wartość godziwa”. Żadne dotychczasowe przepisy nie odnosiły się bowiem do podstawowego założenia tego MSSF, czyli hierarchii w zakresie ustalania wartości godziwej, w przypadku gdy jednostka dysponuje różnymi źródłami danych pozwalających na ustalenie wartości godziwej. KSR podkreślił również, że w innych regulacjach prawnych wykorzystywane jest odniesienie do wartości godziwej, ale nie ma bezpośredniego powiazania między tymi regulacjami a ustawą o rachunkowości w kontekście fuzji i połączeń. W szczególności chodziło o to, jak określana jest wartość godziwa np. w rozporządzeniach ministra finansów w sprawie instrumentów finansowych lub rachunkowości funduszy inwestycyjnych.

W stanowisku wskazano, że ma ono zastosowanie w zakresie wyceny aktywów i zobowiązań w wartości godziwej w ramach rozliczania połączeń jednostek gospodarczych metodą nabycia, o której mowa w art. 44b u.r. Skoro jednak na mocy art. 44d u.r. metoda ta stosowana jest również w odniesieniu do rozliczania nabycia przez jednostkę zorganizowanej części innej jednostki (części lub całego jej przedsiębiorstwa), a także w rozliczaniu łączenia się innych jednostek niż spółki, co wywodzi się z art. 33 ust. 4 u.r., oraz rozliczania powstającej relacji podporządkowania dla potrzeb stosowania metody praw własności i sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, co wynika z art. 55 ust. 4 u.r., to stanowisko należy także stosować w tych okolicznościach. Podobnie zastosowanie metody nabycia jest uzasadnione w przypadku przyjęcia zgodnie z art. 28 ust. 1 pkt 4 u.r. wyceny udziałów w jednostkach podporządkowanych, zaliczonych do aktywów trwałych, według metody praw własności w sprawozdaniu finansowym znaczącego inwestora, jednostki dominującej lub wspólnika jednostki współzależnej. Zatem w stanowisku KSR ilekroć mówi się o przejętej jednostce, łączeniu jednostek lub przejęciu jednostki, ma się na myśli wszystkie przypadki, dla których stosowanie metody nabycia, w tym ustalanie wartości godziwej aktywów i zobowiązań odnośnych jednostek, ich przedsiębiorstw lub zorganizowanych ich części, ma uzasadnienie.

Księgowi często zwracali też uwagę, że z ustawy o rachunkowości nie zawsze jasno wynika, czy klasyfikacja składnika, dla którego wartość godziwa ma być ustalana, dotyczy jednostki przejmującej czy jednostki przejmowanej. W stanowisku odniesiono się do tego zagadnienia, wskazując, że w praktyce np. wycena składnika aktywów może różnić się w zależności od tego, czy zostanie on w jednostce przejmującej uznany za środek trwały, czy za składnik aktywów, który ma być zbyty w najbliższym okresie. Różnice też mogą wynikać z zakwalifikowania go do innej grupy rzeczowych aktywów trwałych w jednostce przejmujące w porównaniu z poprzednim posiadaczem.

Przykład 1

Przyczyną podjęcia zagadnienia ustalania wartości godziwej było także to, że brakowało dotychczas jednoznacznego wskazania w art. 44b ust. 2 u.r. na kryteria czasowe. W tym kontekście pojawiały się wątpliwości, czy jednostka przejmująca powinna przeprowadzić ustalenie wartości godziwej według dotychczasowej klasyfikacji takiej pozycji czy według nowej ‒ przeprowadzonej na dzień przejęcia. Na przykład składnik aktywów mógł być zaliczany przez jednostkę przejętą do środków trwałych, jednak w jednostce przejmującej okres jego wykorzystania może być krótszy niż dwanaście miesięcy (ze względu na zużycie lub planowaną wymianę).

Praktycy sygnalizowali też niejednoznaczność pojęć wykorzystanych w art. 44b u.r. Zdarzały się np. wątpliwości, czy pojęcie należności należy interpretować w rozszerzający sposób, tj. czy obejmuje ono też zaliczki na dostawy i usługi oraz pożyczki udzielone pracownikom, a także czy pojęcie zobowiązania obejmuje także rezerwy (inne niż określone w pkt 10 ust. 4), otrzymane zaliczki na dostawy. Zdaniem KSR istniała realna potrzeba przenalizowania tego problemu.

Chyba jednak największym wyzwaniem dla praktyki było to, że można dla jednego składnika zastosować różne, czasem dające skrajne wyniki, techniki wyceny. Wskazano tu np., że spółka może oszacować wartość godziwą inwestycji w nieruchomość (nieruchomości inwestycyjnej) z wykorzystaniem podejścia dochodowego, porównawczego lub odtworzeniowego, bądź może dysponować informacjami o cenach transakcyjnych nienotowanych papierów wartościowych, które może uznawać za bardziej wiarygodne niż podejście mnożnikowe. Zwracano też uwagę na niespójność niektórych zaproponowanych zasad wyceny z rozwiązaniami praktycznymi.

Przeanalizujmy teraz taki przykład niespójności. W art. 44b u.r. wskazano zasadę wyceny dla „nienotowanych papierów wartościowych”, według której za wartość godziwą uznaje się „wartość oszacowaną, uwzględniającą takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych przez spółki o podobnych charakterystykach”. W praktyce należy zwrócić uwagę, że nienotowane papiery wartościowe mogą obejmować papiery dłużne, dla których techniki wyceny na rynku są inne niż zaproponowane we wskazanym przepisie.

Autorzy stanowiska zwrócili także uwagę, że w rozwiązaniach ustawy o rachunkowości bezpośrednio brak:

• odniesienia do innych pozycji aktywów i zobowiązań nieuwzględnionych w przepisie ustawowym, np. niebędących papierami wartościowymi udziałów, rezerw, instrumentów pochodnych (niezaliczonych do należności lub zobowiązań);
• jednoznacznego wskazania, czy podstawą rozliczenia są dane jednostkowe, czy skonsolidowane (może to powodować różnice w wartości firmy na poziomie sprawozdania finansowego jednostki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego jej grupy, gdy połączenie ekonomiczne i prawne pojawia się w tym samym momencie, a jednostka przejmowana wykazuje udziały/akcje jednostek zależnych, których wartość godziwa różni się od wartości godziwej aktywów netto tych jednostek);
• brak wskazania, czy wycenie w wartości godziwej powinny podlegać własne instrumenty kapitałowe jednostki przejętej znajdujące się w jej posiadaniu i prezentowane jako jej aktywa, czy też podlegają one odpowiedniej eliminacji w ramach rozliczenia (np. korekta kapitału własnego lub wpływ na procentowy udział w aktywach netto, jeżeli rozliczenie przeprowadzane jest na poziomie jednostek).

Należy podkreślić, że opracowując stanowisko, KSR przyjął założenie, iż wycena zidentyfikowanych w jednostce przejmowanej (lub przejmowanej zorganizowanej części jednostki) pozycji aktywów i zobowiązań (oraz innych pasywów) powinna odbywać się z perspektywy jednostki przejmującej jako uczestnika rynku, a nie abstrakcyjnego uczestnika rynku. Odniesienie do jednostki przejmującej narzuca w kontekście tych przepisów perspektywę określonego, zindywidualizowanego podejścia do ustalania wartości godziwej. Jest to bardzo ważne, dlatego że determinuje założenia przyjmowane do wyceny. W niektórych obszarach wyceny aktywów i pasywów jednostki sprawozdawczej przyjmuje się dane, które nie są weryfikowane pod względem oczekiwań abstrakcyjnych uczestników rynku ‒ koszty sprzedaży analizowane są w kontekście kosztów, które musiałaby zapłacić dana jednostka, a nie abstrakcyjny uczestnik rynku. Podobnie odpisy na należności zagrożone i nieściągalne ustalane są na podstawie kwot możliwych do realizacji przez jednostkę, a nie szacowanych z perspektywy abstrakcyjnego uczestnika rynku. W stanowisku zwrócono uwagę, że obecnie obowiązujący MSSF nr 13 przy ustalaniu wartości godziwej reprezentuje perspektywę abstrakcyjnego uczestnika rynku. Jednak zdaniem KSR „ujednolicenie rozwiązań krajowych w zakresie ustalania wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń z wytycznymi obecnie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (głównie MSSF 13) byłoby możliwe jedynie po zmianie ustawy o rachunkowości (przeredagowaniu art. 28 ust. 6 oraz przeredagowaniu lub usunięciu art. 44b ust. 4)”.

KSR podkreślił, że ma świadomość, iż w pewnych okolicznościach przyjęta w stanowisku perspektywa jednostki przejmującej jako uczestnika rynku może powodować różnice w wycenie niektórych pozycji bilansowych w porównaniu z wymaganiami Między narodowych Standardów Rachunkowości. Może być tak np., jeśli zastosowanie jako podstawy wyceny perspektywy jednostki przejmującej jako uczestnika rynku może przyczynić się do ustalenia wartości godziwej znaku towarowego, który nie będzie przez jednostkę przejmującą wykorzystywany (będzie wygaszony) w kwocie niższej niż kwota, którą ustalono by z perspektywy abstrakcyjnego uczestnika rynku. Jednak KSR zdecydował się na podejście wyceny z perspektywy jednostki przejmującej, ponieważ wycena z perspektywy jednostki przejmującej jako uczestnika rynku pozwala na odzwierciedlenie założeń i oczekiwań kierownictwa tej jednostki wobec przejętego majątku jednostki przejmowanej. Takie podejście ma wartość dodatnią dla użytkowników informacji finansowej.

Ponadto przygotowując stanowisko, założono, że nie będzie ono dotyczyć kwestii związanych z identyfikacją pozycji bilansowych, które podlegają wycenie. W związku z tym pominięto aspekty związane np. z oceną, które pozycje spełniają definicję aktywów i zobowiązań, a w związku z tym, czy podlegają one wycenie. Kwestie te wynikają z art. 44b ust. 1 i ust. 2 u.r. i nie wchodzą w zakres analizowanego stanowiska.

Kluczowe definicje

W stanowisku wskazano definicje wielu pojęć używanych w praktyce, które są kluczowe dla ustalenia wartości godziwej. Po pierwsze rozwinięto pojęcie samej wartości godziwej na potrzeby stanowiska. Jest to zgodnie z art. 28 ust. 6 u.r. kwota, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Przy czym doprecyzowano, że wartość godziwą instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Cenę rynkową aktywów finansowych posiadanych przez jednostkę oraz zobowiązań finansowych, które jednostka zamierza zaciągnąć, stanowi zgłoszona na rynku bieżąca oferta kupna. Natomiast cenę rynkową aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć, oraz zaciągniętych zobowiązań finansowych stanowi zgłoszona na rynek bieżąca oferta sprzedaży.

Jako podejścia w zakresie wyceny zdefiniowano podstawowe sposoby ustalania wartości godziwej przyjęte w stanowisku. Są to podejścia: porównawcze (rynkowe), dochodowe, kosztowe i mieszane, które uwzględniają różne możliwości określenia wartości godziwej. W ramach poszczególnych podejść można zidentyfikować różne:

a) metody wyceny ‒ koncepcyjne sposoby postępowania w celu ustalenia wartości;

b) techniki wyceny ‒ szczegółowe sposoby postępowania w celu ustalenia wartości, wykorzystywane do określenia wartości godziwej, w tym również poprzez określone parametry wyceny;

c) parametry wyceny, o których mowa w art. 44b ust. 4 u.r., np. cenę sprzedaży netto, cenę nabycia itp.

Określono też rodzaje rynków, do których będą się odnosiły wskazania dotyczące wyceny.

Warto podkreślić, że jako koszty transakcyjne rozumie się koszty konieczne do przeprowadzenia transakcji wymiany składnika (przede wszystkim sprzedaży lub zakupu), które są bezpośrednio przypisane do tej transakcji i są dla niej niezbędne oraz nie zostałyby poniesione przez jednostkę, gdyby decyzja o transakcji (np. sprzedaży lub zakupu) nie została podjęta.

Wskazano też, jak należy rozumieć obserwowalne i nieobserwowalne dane rynkowe. Obserwowalne dane rynkowe to dane odzwierciedlające założenia, które przyjęliby uczestnicy rynku podczas wyceny składnika aktywów lub zobowiązania, uwzględniające w sposób bezpośredni lub pośredni:

a) ceny podobnych aktywów lub zobowiązań pochodzących z aktywnego rynku;

b) ceny identycznych lub podobnych aktywów lub zobowiązań pochodzących z rynku, który nie jest aktywny;

c) dane wejściowe do modelu inne niż ceny, o których mowa w lit. a i b, które są obserwowalne w odniesieniu do danego składnika aktywów lub zobowiązania, w szczególności:

‒ stopy procentowe i krzywe dochodowości obserwowalne we wspólnie notowanych przedziałach,

‒ zakładaną zmienność,

‒ sprzeda kredytowy;

d) dane wejściowe potwierdzone przez rynek.

Często przy ustalaniu wartości godziwej przyjmuje się założenie, że dane wejściowe do metod i technik wyceny bazujące na obserwowalnych danych rynkowych oraz bieżących transakcjach przeprowadzanych na warunkach rynkowych między niepowiązanymi, dobrze poinformowanymi i zainteresowanymi stronami są bardziej wiarygodne niż dane wejściowe bazujące na założeniach lub prognozach kierownika jednostki, które uznaje się zwykle za subiektywne.

Natomiast dane nieobserwowalne na rynku to dane opracowywane przy wykorzystaniu wszystkich wiarygodnych informacji dostępnych w danych okolicznościach na temat założeń przyjmowanych przez uczestników rynku, które spełniają cel wyceny wartości godziwej. Dane nieobserwowalne na rynku obejmują informacje o transakcjach, zdarzeniach lub stanach, które nie są dostępne uczestnikom rynku, założenia przyjmowane przez jednostkę przejmującą (lub jej podmioty powiązane) na podstawie posiadanej wiedzy i doświadczenia, a także założenia przyjmowane przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą usługi wyceny oparte na jej wiedzy i doświadczeniu. Definicja danych nieobserwowalnych na rynku odwołuje się do definicji danych nieobserwowalnych zawartej w par. 2 rozporządzenia ministra finansów z 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz.U. z 2007 r. nr 249, poz. 1859; ost.zm. Dz.U. z 2020 r. poz. 2436).

Metodologia wyceny

Stanowisko objaśnia bardzo szczegółowo, jakie założenia należy przyjąć, określając zasady ustalania wartości godziwej. Omówiono szczegółowo metodologię koncepcji wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń metodą nabycia. Zrozumienie tej koncepcji jest kluczowe, kiedy należy dobrać właściwą metodę wyceny. Oczywiście w dalszej części stanowiska jest wiele przykładów konkretnych sytuacji, wskazówek i objaśnień, jak należy postąpić w danej sytuacji. Jednak życie gospodarcze jest bardzo zróżnicowane, pojawiają się wciąż nowe transakcje i okoliczności, zatem użytkownicy sprawozdań oraz przygotowujący dane powinni znać i rozumieć koncepcje, jakie leżą u podstaw ustalania wartości aktywów i zobowiązań w procesie fuzji i połączeń.

Należy pamiętać, że ustalając wartość godziwą, trzeba uwzględniać czynniki, kryteria i warunki, które wzięliby pod uwagę racjonalnie postępujący uczestnicy rynku, przeprowadzając daną transakcję. W szczególności w odniesieniu do aktywów uwzględnia się możliwości ekonomicznego wykorzystania danego składnika, możliwości czerpania z niego korzyści ekonomicznych, ograniczenia ekonomiczno-prawne w zakresie jego wykorzystania oraz ryzyko związane z jego wykorzystaniem operacyjnym, handlowym lub inwestycyjnym, a także stopień jego zużycia, który odzwierciedla zużycie fizyczne, technologiczne (techniczne), funkcjonalne, ekonomiczne i prawne. Pamiętać należy, że wycena w wartości godziwej ma zapewnić, aby użytkownik sprawozdania finansowego jednostki przejmującej otrzymał rzetelne i jasne informacje na temat aktywów i zobowiązań przejętych w ramach połączenia rozliczanego metodą nabycia. W związku z tym dokonując wyboru między różnymi dopuszczalnymi metodami, technikami lub parametrami wyceny oraz danymi wejściowymi do technik wyceny, jednostka przejmująca powinna sięgać po te, które zapewnią rzetelną i wiarygodną wycenę pozycji w wartości godziwej.

Stanowisko KSR podkreśla, że zainteresowane strony transakcji mają stanowczy zamiar jej zawarcia, jednak ich zmotywowanie nie wynika z jakiegokolwiek przymusu lub konieczności przeprowadzenia transakcji. Zarówno sprzedawca (zbywca), jak i nabywca są gotowi zawrzeć transakcję za najlepszą możliwą do uzyskania cenę na wolnym rynku i nie będą czekać na uzyskanie ceny pożądanej, jeżeli w określonych okolicznościach rynkowych jej uzyskanie jest mało prawdopodobne lub wymaga ponadprzeciętnej ekspozycji składnika na rynku. Jak zaznaczono, cena transakcyjna z transakcji wymuszonej, np. spowodowanej trudną sytuacją finansową sprzedawcy lub przymusem prawnym, a także z transakcji okazyjnej, znacząco odbiegającej od zbliżonych transakcji rynkowych, nie spełnia kryteriów uznania jej za wartość godziwą.

Strony dobrze poinformowane to jednostki gospodarcze, które mają stosowną wiedzę na temat przedmiotu wyceny, np. znają jego stan techniczny, parametry techniczne, jego cechy fizyczne, technologiczne, funkcjonalne, ekonomiczne i prawne, bieżące przeznaczenie i alternatywne sposoby wykorzystania, a także na temat transakcji dotyczących identycznych lub zbliżonych pozycji. Zgromadzona wiedza powinna uwzględniać wszystkie dostępne informacje, w tym te, które można uzyskać, podejmując działania wynikające z należytej staranności. Strona dobrze poinformowana nie pomija informacji, które są dostępne lub które mogłyby być uzyskane po podjęciu adekwatnych, normalnie i zwyczajowo przyjętych działań.

Wartość godziwa to wartość transakcji pomiędzy stronami niepowiązanymi, a więc podmiotami, które kierują się własnymi, niezależnymi celami ekonomicznymi, tzn. działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym, nie zaś z ustalonymi z góry warunkami lub w określonym celu, np. w interesie grupy kapitałowej, jednostki dominującej, udziałowca lub powiązanych z nimi jednostek lub osób fizycznych. Użyte w stanowisku pojęcie „strony niepowiązane” odnosi się do relacji ekonomiczno-gospodarczych między określonymi stronami, w związku z tym nie powinno być zawężone do negacji pojęcia „jednostki powiązane” zdefiniowanego w art. 3 ust. 1 pkt 43 u.r.

Bardzo ważną kwestią jest wybór metody ustalenia (wyceny) wartości godziwej. Co do zasady jednostka, ustalając wartość godziwą, stosuje metodę, technikę lub parametr wyceny wskazane w art. 44b ust. 4 u.r., a następnie objaśnione w części V i VI stanowiska, jeżeli ma możliwości i wiarygodne informacje niezbędne do jej zastosowania. Jeżeli nie jest możliwe zastosowanie takiej metody, techniki lub parametru wyceny, to jednostka powinna rozważyć zastosowanie innej, alternatywnej metody, techniki lub parametru wyceny.

Przy czym, jak wskazano w pkt 4.8 stanowiska, wybierając alternatywną metodę, technikę lub parametr wyceny, jednostka przejmująca powinna uwzględnić rozwiązania powszechnie wykorzystywane w zakresie wyceny przez uczestników rynku dla pozycji podlegających wycenie oraz dostępność wiarygodnych danych wejściowych. Do podstawowych metod (sposobów) ustalania wartości godziwej należą podejścia: porównawcze (rynkowe), dochodowe, kosztowe, mieszane.

Ustalając wartość godziwą, jednostka przejmująca powinna uwzględnić wszystkie dostępne informacje znajdujące się w jej posiadaniu, w posiadaniu jednostki przejętej oraz dostępne ze źródeł zewnętrznych (np. obserwowalne dane rynkowe), które zostałyby uwzględnione przez niepowiązane, dobrze poinformowane i zainteresowane strony przy ustalaniu ceny transakcyjnej na warunkach rynkowych. W szczególności jednostka przejmująca uwzględnia możliwości wykorzystania danego składnika aktywów i możliwości uregulowania zobowiązania, a także (jeśli jest to zasadne) zużycie, umowne okresy wykorzystania, dotychczasowe doświadczenia z tego typu składnikami, ryzyko itp.

W szczególnych przypadkach, gdy ustalenie wartości godziwej pojedynczej pozycji podlegającej wycenie nie jest możliwe lub nie jest racjonalnie uzasadnione, jednostka powinna ustalić wartość godziwą grupy aktywów, grupy zobowiązań lub grupy aktywów i zobowiązań, w ramach której określone składniki mogą być wykorzystane, przeniesione lub zbyte, i przeprowadzić jej rozliczenie (alokację) na zidentyfikowane odrębne składniki, przyjmując za podstawę racjonalnie uzasadniony czynnik (nośnik).

Na czym polegają alternatywne podejścia

W przypadku wyboru alternatywnych metod, technik lub parametrów wyceny, a także w przypadku określania danych wejściowych do ustalonych rozwiązań, jednostka przejmująca powinna przeprowadzić przegląd dostępnych źródeł informacji na temat:

a) cen transakcyjnych pozycji identycznych jak wyceniane,

b) cen transakcyjnych pozycji podobnych do wycenianych, jeżeli nie są dostępne informacje o cenach transakcyjnych pozycji identycznych jak wyceniane bądź ceny transakcyjne pozycji identycznych jak wyceniane nie spełniają kryteriów definicyjnych wartości godziwej (np. transakcje między podmiotami powiązanymi),

c) cech fizycznych, technologicznych, ekonomicznych i prawnych oraz czynników odzwierciedlających te cechy, które mogą być zaimplementowane w technikach wyceny, oraz ich dostępności ze źródeł zewnętrznych (np. obserwowalnych danych rynkowych) i wewnętrznych.

Podejście porównawcze (rynkowe) obejmuje metody określania wartości godziwej wykorzystujące informacje o cenach, kwotowaniach lub inne odpowiednie informacje (np. stopy procentowe, narzut ryzyka, współczynniki takie jak cena do zysku itp.) wynikające z transakcji lub ofert rynkowych dotyczących identycznych lub podobnych (tj. porównywalnych) aktywów, zobowiązań bądź grupy aktywów i zobowiązań. W przypadku gdy na dzień wyceny dostępne są kwotowania dla przedmiotu wyceny, wartością godziwą jest:

a) najkorzystniejsza oferowana cena kupna (kurs kupna), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję sprzedaży, jeżeli przedmiotem wyceny jest składnik aktywów, którego wartość ustalana jest w odniesieniu do transakcji sprzedaży,

b) najkorzystniejsza oferowana cena sprzedaży (kurs sprzedaży), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję kupna, jeżeli przedmiotem wyceny jest składnik aktywów, którego wartość ustalana jest w odniesieniu do transakcji nabycia,

c) najkorzystniejsza cena sprzedaży (kurs sprzedaży), jeżeli przedmiotem wyceny jest składnik zobowiązań.

Jeśli natomiast nie istnieje aktywny rynek dla identycznego lub znacząco podobnego przedmiotu wyceny, to podejście porównawcze może bazować na:

a) ostatnio ustalonych cenach transakcyjnych dla identycznych składników,

b) ostatnio ustalonych cenach transakcyjnych dla podobnych składników lub

c) innych odpowiednich informacjach wynikających z transakcji lub ofert rynkowych.

Kolejne podejście ‒ dochodowe ‒ obejmuje metody określania wartości godziwej, które przyjmują za podstawę:

a) korzyści ekonomiczne możliwe do zrealizowania z wykorzystania lub posiadania danego składnika aktywów (lub grupy aktywów) i ewentualnie jego późniejszej sprzedaży lub

b) korzyści ekonomiczne konieczne do zaangażowania w celu rozliczenia zobowiązania.

W tym podejściu wartość godziwa zrównana jest zazwyczaj z wartością bieżącą (tj. wartością zdyskontowaną) przyszłych przepływów pieniężnych związanych z wycenianą pozycją. Szacując przyszłe przepływy pieniężne związane z wycenianą pozycją, jednostka przejmująca uwzględnia uwarunkowania ekonomiczne, które mają wpływ na możliwości generowania korzyści ekonomicznych z wycenianego składnika aktywów. Jeżeli np. jednostka przejmująca przewiduje wykorzystanie składnika w prowadzeniu działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w związku z czym będzie zobligowana do rozliczania tego podatku przy sprzedaży dóbr lub usług i przysługiwać jej będzie prawo do odliczenia tego podatku od nabywanych dóbr lub usług, przepływy pieniężne dla potrzeb zastosowania podejścia dochodowego określane są jako kwoty bez podatku od towarów i usług.

Podejście kosztowe obejmuje metody określania wartości godziwej, które zrównują ją z kwotą odzwierciedlającą wymagane obecnie koszty konieczne do poniesienia w celu zastąpienia zdolności użytkowej i przydatności ekonomicznej danego składnika lub grupy aktywów, z uwzględnieniem jego (ich) bieżącego stanu i lokalizacji, a w szczególności zużycia fizycznego, ekonomicznego, funkcjonalnego, prawnego i technologicznego oraz powiązanych z nimi obciążeń. Ustalenie wartości godziwej zgodnie z podejściem kosztowym zakłada, że hipotetyczny uczestnik rynku nie ustaliłby ceny wymiany na poziomie wyższym niż koszt pozyskania składnika cechującego się identyczną zdolnością użytkową i przydatnością ekonomiczną jak składnik wyceniany.

Ostatnie podejście – mieszane ‒ obejmuje metody określania wartości godziwej, które uwzględniają różne elementy przedstawionych powyżej podejść. Podejście porównawcze może być np. zestawione z podejściem kosztowym w celu ustalania wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych, dla którego dostępne są ceny transakcyjne identycznych, lecz nowych składników, i które korygowane są o koszty związane z dostosowaniem składnika do bieżącego stanu i lokalizacji, a następnie o aktualne zużycie. Podobnie w metodzie dochodowej ustalenie wartości zdyskontowanych przepływów pieniężnych netto może wymagać oszacowania wartości końcowej składnika na podstawie porównywalnych cen rynkowych takich pozycji.

Wskazówki dla wyceny poszczególnych składników aktywów

W stanowisku zawarto wiele praktycznych wskazówek odnoszących się bezpośrednio do wyceny poszczególnych składników aktywów.

Po pierwsze, wartość godziwa zidentyfikowanych w ramach połączenia środków trwałych odzwierciedlona jest przez wartość rynkową lub ich wartość według niezależnej wyceny. Wartość rynkowa lub wartość według niezależnej wyceny uwzględnia w szczególności rodzaj przedmiotu wyceny, lokalizację (położenie), sposób użytkowania, przeznaczenie, stan oraz aktualnie kształtujące się ceny w obrocie takimi samymi lub podobnymi składnikami.

Przykład 2

Co do nieruchomości wskazano w stanowisku, że jeżeli jednostka dysponuje operatem szacunkowym rzeczoznawcy majątkowego ustalającym wartość rynkową nieruchomości (lub odpowiednio inną wartość nieruchomości, np. wartość odtworzeniową) na dzień inny niż dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), może rozważyć zastosowanie pewnych uproszczeń, czyli wykorzystać:

a) znaną wartość jako przybliżenie wartości godziwej na dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), jeżeli między dniem wyceny i dniem, na który ustalono wartość, nie wystąpiła zmiana uwarunkowań rynkowych oraz innych czynników mających wpływ na wycenę;

b) znaną wartość jako podstawę do ustalenia wartości godziwej na dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), jeżeli między dniem wyceny i dniem, na który ustalono wartość, wystąpiła zmiana uwarunkowań rynkowych lub innych czynników mających wpływ na wycenę, i można określić ich wpływ na ustaloną wartość; w takim przypadku znana wartość jest korygowana o skutek zmiany uwarunkowań rynkowych lub innych czynników;

c) znaną wartość jako przybliżenie wartości godziwej na dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), jeżeli między dniem wyceny i dniem, na który ustalono wartość, nie wystąpiła taka zmiana uwarunkowań rynkowych lub innych czynników, której wpływ na wycenę mógłby być istotny.

KSR zaleca, aby wartość godziwą środka trwałego (innego niż nieruchomość) określać w pierwszej kolejności na podstawie jego wartości rynkowej ustalonej na podstawie cen transakcyjnych z aktywnego rynku z dnia wyceny, a w przypadku ich braku ‒ na podstawie rynkowych cen transakcyjnych z okresu, w którym można przyjąć, że ceny transakcyjne odwzorowują aktualne uwarunkowania rynkowe, w tym siłę nabywczą pieniądza, atrakcyjność branży, stabilność systemu prawnego itp. W przypadku braku informacji o cenach transakcyjnych zaleca się, aby wartość rynkową szacował niezależny, wyspecjalizowany podmiot mający odpowiednie kwalifikacje zawodowe, doświadczenie oraz znajomość rynku, a wartość rynkową prawa wieczystego użytkowania gruntu określał rzeczoznawca majątkowy.

Natomiast jeżeli nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej lub nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny środka trwałego, to za jego wartość godziwą przyjmuje się aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem stopnia jego zużycia.

Co do nieruchomości zaliczonych do inwestycji wskazano wprost, że wartość godziwą ustala się na poziomie ich wartości rynkowej w rozumieniu art. 151 ust. 1 ustawy z 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 344; ost.zm. Dz.U. z 2023 r. poz. 2029). Wartość rynkową nieruchomości określa rzeczoznawcza majątkowy zgodnie z art. 150 ust. 5 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Jeżeli niemożliwe jest określenie wartości godziwej nieruchomości poprzez odniesienie do wartości rynkowej, np. ze względu na jej specyficzny charakter, przeznaczenie lub ograniczenia w zakresie jej wykorzystania, to jednostka powinna rozważyć inną niezależną wycenę umożliwiającą odzwierciedlenie wartości godziwej.

W przypadku wartości niematerialnych i prawnych ich wartość godziwa zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 8 u.r. powinna być oszacowana i wyznaczona na podstawie cen rynkowych takich samych lub podobnych wartości niematerialnych i prawnych (podejście porównawcze). Wartość godziwa uwzględnia bieżący stan składnika, w tym możliwości jego wykorzystania. Z tego względu jednostka powinna uwzględnić aktualny na dzień wyceny stopień wykorzystania lub zużycia tego składnika.

Przykład 3

Określając wartość godziwą metodą kosztową, w procesie wyceny można wykorzystać informacje o kosztach poniesionych na pozyskanie składnika przez jednostkę przejętą, jeżeli są one miarodajne oraz od dnia ich poniesienia do dnia wyceny nie nastąpiły znaczące zmiany dotyczące uwarunkowań rynkowych, specyfikacji składnika oraz możliwości jego wykorzystania. W sytuacji gdy wycena wartości niematerialnych i prawnych bazuje na podejściu kosztowym, jednostka przejmująca powinna rozważyć, czy ustalona wartość uwzględnia możliwe do uzyskania korzyści ekonomiczne. W stanowisku podkreślono, że wartość godziwa wartości niematerialnych i prawnych oszacowana z wykorzystaniem technik wyceny nieodnoszących się do cen rynkowych nie może spowodować powstania lub zwiększenia ujemnej wartości firmy w wyniku połączenia.

Zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 6 u.r. wartość godziwą materiałów ustala się na podstawie ich aktualnej ceny nabycia. Jest to aktualna cena zakupu identycznego lub podobnego składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu, bez podlegających odliczeniu obciążeń podatkowych (podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego), a w przypadku importu składnika powiększona o obciążenia o charakterze publicznoprawnym oraz powiększona o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku lub składowania. Określając aktualną cenę nabycia materiałów, jednostka uwzględnia ich bieżący stan i lokalizację. Jednostka przejmująca może uznać za przybliżenie aktualnej ceny nabycia cenę nabycia wynikającą z ksiąg jednostki przejętej, jeżeli jednostka przejęta nabyła materiał na warunkach rynkowych i cena zakupu oraz dodatkowe elementy tworzące cenę nabycia odzwierciedlają aktualne rynkowe ceny transakcyjne i dodatkowe obciążenia związane z przejętym składnikiem aktywów.

Jednak w stanowisku KSR zwrócono też uwagę, że w niektórych przypadkach jednostka przejmująca może dysponować informacjami o cenach materiałów wynikających z długoterminowej wiążącej umowy na dostawy zawartej przez jednostkę przejętą z dostawcą. Cena transakcyjna wynikająca z takiej umowy może być uznana za przybliżenie wartości godziwej (po powiększeniu o dodatkowe elementy tworzące cenę nabycia) i przez to być uznana za podstawę do ujęcia materiałów w rozliczeniu przejęcia, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

a) jednostka przejmująca będzie kontynuować kontrakt na dostawy materiałów,

b) cena transakcyjna odzwierciedla aktualne uwarunkowania rynkowe oraz

c) jednostka przejmująca nie ujmuje kontraktu jako odrębnego składnika aktywów lub zobowiązań.

Zastosowanie wskazanego uproszczenia nie jest uzasadnione, jeżeli bieżące ceny rynkowe znacząco odbiegają od cen wynikających z wiążącej umowy.

Analogicznie należy postąpić, gdy taka sytuacja dotyczyła towarów lub produktów.

W odniesieniu do produktów w toku wskazano, że wartość godziwą określa się jako cenę sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez jednostkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy. Cenę sprzedaży koryguje się o oszacowane koszty zakończenia produkcji oraz przypadającą na nie marżę zysku realizowaną na warunkach rynkowych na tego typu kontraktach przez jednostkę przejmującą. Oszacowane koszty zakończenia produkcji obejmują oszacowane koszty bezpośrednie produktu oraz oszacowaną uzasadnioną część pośrednich kosztów produkcji. Pamiętać też należy, że na dzień wyceny jednostka przejmująca identyfikuje umowy na realizację usług (w tym kontrakty długoterminowe, o których mowa w KSR nr 3 „Niezakończone usługi budowlane”) i ocenia, czy będą one kontynuowane. Jeśli będą kontynuowane, to należy sprawdzić, czy możliwe jest określenie stopnia jej realizacji na dzień wyceny. Jeśli tak, to jednostka przejmująca określa ten stopień oraz ustala na jego podstawie niezafakturowane należności nierozliczone z zamawiającym. Na dzień wyceny jednostka przejmująca ustala również wartość godziwą rozliczeń międzyokresowych biernych dotyczących kontraktu. Ewentualne koszty realizacji kontraktu poniesione przez jednostkę przejętą przed dniem wyceny są zaliczane do wyniku finansowego jednostki przejętej na dzień przejęcia.

Stanowisko podpowiada, na co należy zwrócić uwagę, określając wartość godziwą należności z tytułu dostaw i usług oraz zbliżonych rozrachunków operacyjnych niezaliczonych do aktywów finansowych, w tym rozliczeń międzyokresowych kosztów odzwierciedlających niezafakturowane należności. Wartość tę ustala się na podstawie wartości bieżącej (zdyskontowanej) kwot wymagających zapłaty, wyznaczonej przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszonej o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością należności według kwot wymagających zapłaty i ich wartością według wartości zdyskontowanej nie jest istotna. W przypadku pominięcia dyskontowania jednostka uwzględnia korektę z tytułu ryzyka kredytowego (straty kredytowe) oraz ewentualne koszty windykacji (jednostka pomniejsza wartość pozycji o odpisy z tytułu strat kredytowych i ewentualnych kosztów windykacji).

W stanowisku wskazano również, że za wartość godziwą składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego uznaje się wartość ustaloną na podstawie wartości możliwej do realizacji przez połączone jednostki. Wartość składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego odpowiada wartości ustalonej zgodnie z wytycznymi pkt 9.1 KSR nr 2 „Podatek dochodowy”. Przy ustalaniu wartości uwzględnia się zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto jednostki przejętej ustalone w ramach rozliczenia połączenia. Natomiast wartość godziwą przedpłat wniesionych na dostawy towarów, materiałów, środków trwałych, wartości niematerialnych, usług itp. ustala się na podstawie aktualnej ceny nabycia, z uwzględnieniem przydatności ekonomicznej składników lub świadczeń, które mają być otrzymane w przyszłości, oraz ryzyka wykonania umowy przez kontrahenta.

W części VI stanowiska znajdują się też szczegółowe wytyczne dotyczące wyceny różnych rodzajów instrumentów finansowych (zarówno aktywów, jak i zobowiązań).

Wskazówki dla wyceny poszczególnych składników pasywów

Podobnie jak w przypadku aktywów, również w odniesieniu do składników pasywów w stanowisku ujęto wiele praktycznych wskazówek dotyczących ich wyceny w konkretnych okolicznościach. Zawarto np. szczegółowe wskazówki dotyczące m.in. zobowiązań, gdzie zwrócono uwagę, że zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 9 u.r. wartość godziwą zobowiązań finansowych z tytułu pożyczek, kredytów, emisji dłużnych papierów wartościowych itp. ustala się na podstawie wartości bieżącej (zdyskontowanej) kwot wymagających zapłaty w pozostałym okresie trwania zobowiązań, wyznaczonej przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Kwoty wymagające zapłaty określane są na podstawie warunków umownych zobowiązania i obejmują wszelkie płatności, do których zobligowany jest dłużnik w przyszłości, m.in. przyszłe płatności odsetkowe, spłaty wartości nominalnej zobowiązania (kapitału zobowiązania niespłaconego na dzień przejęcia lub znaczącej transakcji prowadzącej do przejęcia) itp. Wskazano, że bieżące stopy procentowe odzwierciedlają bieżący efektywny koszt finansowania, obejmujący wartość pieniądza w czasie, ryzyko kredytowe dłużnika, koszty pozyskania finansowania (np. prowizje i opłaty) oraz dodatkowe elementy obciążające dłużnika, które wzięliby pod uwagę uczestnicy rynku, finansując dłużnika na dzień wyceny. Jeżeli na dzień wyceny zobowiązania notowane są na aktywnym rynku, to w procesie ustalania bieżącej stopy procentowej i wartości godziwej należy uwzględnić rentowność zobowiązania finansowego ustaloną na podstawie bieżących notowań rynkowych.

Dalej objaśniono, że wartość godziwą rezerw oraz biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów ustala się w oszacowanej kwocie wymaganej do spełnienia bieżącego zobowiązania na dzień przejęcia, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanych z prowadzoną przez jednostkę zobligowaną do realizacji świadczenia działalnością gospodarczą. W celu ustalenia wartości godziwej rezerw jednostka przejmująca może wykorzystać wytyczne rozdziału IV KSR nr 6 „Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe”, uwzględniając aktualne założenia, stopy procentowe i współczynniki ryzyka.

Natomiast wartość godziwą zobowiązania z tytułu przedpłat otrzymanych na przyszłą dostawę składnika aktywów lub świadczenia ustala się w odniesieniu do wartości godziwej składnika aktywów lub świadczenia, które mają być przekazane, w części przypadającej na przedpłatę otrzymaną, jeżeli jednostka przejmująca ma zamiar i możliwość zrealizować dostawę (świadczenie).

W stanowisku przypomniano także, że wartość godziwa ujemnej wartości firmy wykazywanej przez jednostkę przejętą ma wartość zerową, co wynika wprost z art. 44b ust. 4 pkt 8 u.r.

Ujawnienia

Stanowisko przypomina, że jednostka przejmująca powinna ujawnić wartości godziwe poszczególnych grup i podgrup bilansowych przejętych aktywów i zobowiązań, a także wyodrębnionych w ramach nich pojedynczych pozycji, które uznawane są za istotne. Ocenę istotności grupy, podgrupy lub indywidualnej pozycji przeprowadza się z perspektywy sprawozdania finansowego jednostki przejmującej.

Nowością jest to, że wzorem MSSF wskazano ‒ w celu zobrazowania użytkownikom sprawozdania finansowego jednostki przejętej zakresu wpływu założeń jej kierownika lub osób przeprowadzających wycenę na ustalone wartości godziwe ‒ iż w sprawozdaniu tym należy ujawnić wartości godziwe w podziale na źródła informacji wykorzystane przy ich ustalaniu. W tym kontekście jednostka przejmująca powinna określić trzy poziomy ustalenia wartości godziwej:

a) poziom 1 ‒ wartość godziwą określono na podstawie notowań lub kwotowań pochodzących wyłącznie z aktywnego rynku;

b) poziom 2 ‒ wartość godziwą określono wyłącznie na podstawie obserwowalnych danych rynkowych, innych niż notowania lub kwotowania z poziomu 1; w zakres tej grupy wchodzą m.in. informacje o cenach transakcyjnych składników identycznych jak wyceniane, niepochodzące z aktywnego rynku, a także rozwiązania wykorzystujące dane z aktywnego rynku jako dane wejściowe do modeli wyceny, jeżeli modele wyceny bazują wyłącznie na tych danych;

c) poziom 3 ‒ wartość godziwą określono z wykorzystaniem danych nieobserwowalnych na rynku, tzn. z wykorzystaniem przynajmniej jednego znaczącego założenia lub zmiennej wejściowej do modelu wyceny, która została przyjęta przez jednostkę przejmującą lub podmiot przeprowadzający na jej rzecz wyceny na podstawie własnych doświadczeń i wiedzy (z wyjątkiem danych wskazanych w poziomie 2 dotyczących wyceny przygotowanej przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą usługi wyceny). ©℗