Wydatki udokumentowane fakturami wystawionymi na firmę wnoszącą zorganizowaną część przedsiębiorstwa nie mogą być kosztem firmy przejmującej. Musi ona jednak uwzględnić w przychodach spłaty wierzytelności – orzekł NSA.
Sprawa dotyczyła spółki, która wniosła aportem cztery wyodrębnione oddziały (składające się na pion sprzedaży maszyn i urządzeń rolniczych) do innej spółki. Tworzyły one zorganizowane części przedsiębiorstwa. Spółka przejęła jednocześnie prawa i obowiązki wynikające z różnych umów zawartych przez spółkę wnoszącą, a dotyczących oddziałów. Kontrahenci firmy wnoszącej aport kontynuują dostawy towarów i świadczenie usług na rzecz nowej spółki. Część usług i dostaw towarów zrealizowali jednak na rzecz spółki wnoszącej jeszcze przed dniem wniesienia aportu. Problem w tym, że dokumenty (faktury) zostały wystawione i doręczone już po zdarzeniu, a płatności uregulowała spółka przejmująca. Co więcej, po dokonaniu transakcji, kontrahenci będą realizować usługi i dostawy towarów, które zostały udokumentowane fakturami wystawionymi na firmę wnoszącą aport. Spółka, która go objęła, otrzymała też wierzytelności z tytułu sprzedaży towarów i usług związane z dotychczasową działalnością handlową oddziałów spółki wnoszącej.
Chciała ona m.in. wiedzieć, czy może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wydatki wynikające z faktur wystawionych na poprzedniczkę, ale które sama opłaciła po wniesieniu aportu, oraz z faktur wystawionych przed transakcją, a które zostaną zrealizowane już po tym fakcie. Druga sporna kwestia dotyczyła tego, czy spółka musi zaliczyć do swoich przychodów spłaty wierzytelności powstałe przed aportem.
Reklama
Sprawy te zostały rozdzielone. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy uznał, że spółka nie może zaliczyć wydatków do kosztów podatkowych, ponieważ faktury dokumentujące sporne wydatki zostały wystawione na spółkę wnoszącą aport, a nie na skarżącą. WSA w Bydgoszczy nie zgodził się z organem. Zdaniem sądu następca prawny może zaliczyć wydatki zafakturowane na poprzednika do swoich kosztów, skoro kontynuuje działalność gospodarczą.
Jeśli chodzi o spłatę wierzytelności, dyrektor IS uznał, że spłata wierzytelności jest nowym świadczeniem dla przedsiębiorstwa, które otrzymało aport, i musi ono uwzględnić to zdarzenie w przychodach podatkowych. Natomiast zdaniem spółki stanowisko organu prowadzi do niedozwolonego w prawie podwójnego opodatkowania – przychód zostałby bowiem opodatkowany zarówno u spółki wnoszącej aport, jak i tej, która go objęła. WSA w Bydgoszczy zgodził się z organem podatkowym.
Obie sprawy trafiły do NSA. Rozstrzygając spór o koszty, sędzia Małgorzata Wolf-Kalamala przyznała, że aport jest datą graniczną. Ma ona decydujące znaczenie dla rozliczeń. Koszty poniesione przed nim nie mogą być więc kosztami spółki obejmującej aport. Może ona natomiast zaliczyć koszty poniesione po nim. Tylko one służą do prowadzonej działalności i mogą przyczyniać się do powstania przychodu.
– Moment dokonania aportu ma też decydujące znaczenie dla przychodów – przyznał sędzia Maciej Jaśniewicz. Trzeba też rozdzielić powstanie wierzytelności i ich spłatę. Podatnik, który nabył przedsiębiorstwo, musi więc rozpoznać jako przychód wszystkie spłaty, które pojawią się po aporcie. Jeśli bowiem wierzytelności wchodzą w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, to ich realizacja oznacza powstanie przychodu dla spółki.
ORZECZNICTWO
Wyroki NSA z 24 maja 2016 r., sygn. akt II FSK 1133/14 oraz II FSK 1210 i 1211/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia