Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wypłacała dywidendy wspólnikom za 2010 rok w terminie ustalonym uchwałą zgromadzenia na 30 września 2011 r. Jeden ze wspólników przebywał w tym czasie za granicą, wobec czego nie wypłacono przypadającej na niego części zysku. Czy po powrocie w roku 2015 nadal może wystąpić do spółki z roszczeniem o wypłatę dywidendy, czy też roszczenie to uległo przedawnieniu? Czy będzie mógł otrzymać dywidendę, jeżeli spółka rozpocznie likwidację?
Uprawnienie do partycypacji w zysku przysługuje każdemu wspólnikowi spółki kapitałowej. Należy jednak odróżnić ogólne prawo do zysku, jakie ma wspólnik w ramach swoich praw udziałowych, od prawa do dywidendy, czyli prawa do części zysku przypadającego na jego udział po zakończeniu danego roku obrotowego.
Jeżeli spółka wypracuje zysk w danym roku, zgromadzenie wspólników podejmuje uchwałę o jego podziale, w której określa należne wspólnikom kwoty i dzień ich wypłaty. Od daty wskazanej w uchwale jako dzień wypłaty dywidendy biegnie termin przedawnienia roszczenia z tego tytułu.
Kwestia, ile lat wynosi termin przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy i które przepisy należy w tym przypadku zastosować, była przez wiele lat sporna w doktrynie prawniczej. Ponieważ nie trafiała na wokandy, nie została też wyjaśniona w orzecznictwie.
W licznych opracowaniach uznawano, że okres przedawnienia roszczenia wspólnika o wypłatę z zysku spółki przeznaczonego do podziału wynosi trzy lata. Uzasadniano, że taka wypłata ma charakter świadczenia okresowego, gdyż następuje periodycznie, w określonych z góry odstępach czasu – raz do roku, po zakończeniu roku obrotowego, a łączna suma świadczeń nie stanowi określonej uprzednio kwoty.
Z innej strony zwracano uwagę, że wypłacanie przez spółkę wspólnikom dywidendy nie spełnia warunków świadczenia okresowego i nie powinno być traktowane jak czynsz najmu, dzierżawy czy renta, a termin jego przedawnienia, przyjmując ogólne zasady przedawnienia roszczeń, wynosi dziesięć lat.
Ważne
Do tej pory niekiedy przyjmowano, że okres przedawnienia roszczenia o wypłatę z zysku spółki przeznaczonego do podziału wynosi trzy lata. Niedawny wyrok SN uznaje taką praktykę za błędną
W ostatnim czasie Sąd Najwyższy zajął stanowisko w sprawie, podejmując 18 czerwca 2015 r. uchwałę w składzie trzech sędziów (sygn. akt III CZP 31/15), w której uznał, że roszczenie wspólnika spółki z o.o. o wypłatę dywidendy nie jest roszczeniem o wypłatę świadczenia okresowego. W związku z tym termin jego przedawnienia wynosi dziesięć lat. W ten sposób wieloletni spór o okres przedawnienia roszczeń z tytułu dywidendy i ich okresowy, bądź nie, charakter został zażegnany.
Oznacza to, że wspólnik może się domagać zapłacenia zaległej dywidendy przez okres dziesięciu lat od dnia oznaczonego w uchwale zgromadzenia wspólników jako dzień wypłaty.
W razie braku płatności mimo zwrócenia się z żądaniem do spółki wspólnik może wystąpić na drogę sądową. Do pozwu o zapłatę należy dołączyć dowód istnienia roszczenia, którym w tym przypadku będzie podjęta uchwała o podziale zysku, a także dowód uczestnictwa w spółce w chwili podjęcia tej uchwały (odpis z Krajowego Rejestru Sądowego, księga udziałów).
W omawianej uchwale z 18 czerwca 2015 r. Sąd Najwyższy wypowiedział się także w kwestii zakazu dokonywania wypłat dywidendy w okresie likwidacji spółki. Uznał, że nie można ich dokonywać na rzecz wspólników do czasu spłaty zobowiązań spółki w postępowaniu likwidacyjnym, nawet w przypadku gdy uchwała o podziale zysku została podjęta przed otwarciem likwidacji.
Wspólnicy, którym przysługują roszczenia z tytułu niezapłaconej dywidendy, powinni mieć zatem na uwadze, że otwarcie likwidacji może uniemożliwić jej wypłatę. Nie warto więc zwlekać ze zwróceniem się z roszczeniem do spółki, nawet pomimo dziesięcioletniego terminu przedawnienia.
Podstawa prawna
Art. 118 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.).
Art. 231 par. 2, art. 275 par. 2 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).