Umorzenie akcji w zamian za przekazanie prawa własności nieruchomości to jedno zdarzenie, które nie podlega opodatkowaniu – orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi.
Sprawa dotyczyła spółki akcyjnej (A), której akcje miała m.in. spółka z o.o. (B), należąca do tej samej grupy kapitałowej. Z powodu reorganizacji grupa planowała umorzenie akcji spółki A. W zamian spółka B miała otrzymać prawo własności nieruchomości wraz z budynkami i ruchomościami stanowiącymi ich wyposażenie.
Spółka A była przekonana, że wypłacając w tej formie spółce B wynagrodzenie za umorzone akcje nie wystąpi w charakterze podatnika VAT, a czynność ta nie będzie odpłatną dostawą towarów. Nie będzie więc też dokumentowana fakturą. Twierdziła, że umorzenie akcji i wypłata wynagrodzenia w formie rzeczowej to jedno zdarzenie.
Nie zgodził się z tym dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi. Stwierdził, że spółka A będzie działała jak podatnik VAT, bo dokona reorganizacji w ramach swojej aktywności gospodarczej, a wynagrodzenie przekazane w formie rzeczowej będzie odpłatną dostawą towarów.
WSA w Łodzi przyznał rację spółce. Wyjaśnił, że transakcja będzie miała charakter złożony, ale oba zdarzenia – umorzenie akcji oraz przekazanie w zamian wynagrodzenia w formie rzeczowej – są ściśle ze sobą powiązane, a ich rozdzielenie byłoby sztuczne. Sąd wyjaśnił, że przekazanie akcjonariuszowi składników rzeczowych nie jest zwykłą transakcją zbycia mienia. Bez umorzenia akcji nie byłoby bowiem podstawy do przekazania akcjonariuszowi określonych składników majątkowych.
– Właśnie ten nierozerwalny związek pomiędzy umorzeniem akcji a koniecznością wynagrodzenia z tego powodu akcjonariusza tracącego akcje jest decydujący dla prawidłowej kwalifikacji zdarzenia – stwierdził WSA.
Sąd zwrócił uwagę na to, że wynagrodzenie akcjonariusza może być w formie rzeczowej albo pieniężnej. Jest oczywiste, że w razie przekazania wynagrodzenia w formie pieniężnej nie byłoby mowy o żadnej dostawie towaru. Pieniądze nie są bowiem towarem w rozumieniu ustawy o VAT. Dlaczego więc sama forma wynagrodzenia akcjonariusza miałaby decydować o opodatkowaniu lub braku opodatkowania danej czynności? – spytał retorycznie WSA.
Podobny wniosek płynie z wyroku NSA z 12 lutego 2015 r. (sygn. akt I FSK 1814/13).
Wyrok WSA jest nieprawomocny.
ORZECZNICTWO
Wyrok WSA w Łodzi z 10 marca 2015 r., sygn. akt I SA/Łd 1348/14. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
