Przy przekształceniu spółki jawnej w komandytowo-akcyjną podatek od czynności cywilnoprawnych jest od wartości wszystkich wniesionych wkładów, a nie tylko od nadwyżki – stwierdził dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.
Spytała o to spółka jawna, której cały majątek zostałby – w wyniku przekształcenia – przeznaczony na wkłady wspólników do spółki przekształconej – komandytowo-akcyjnej (SKA).
Tym samym dotychczasowe wkłady w spółce jawnej zostałyby przeznaczone na utworzenie kapitału zakładowego SKA, który pokryłby wartość nominalną akcji (przy przekształceniu nie byłyby wnoszone nowe wkłady). Tym samym udziały wspólników w kapitale zakładowym SKA miałyby odpowiadać udziałowi każdego wspólnika w zysku spółki osobowej (jawnej).
Spółka chciała się upewnić, że przekształcenie nie będzie oznaczać dla niej obowiązku zapłaty PCC. Podkreślała, że zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i pkt 2 ustawy o PCC opodatkowane są tylko umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują podwyższenie podstawy opodatkowania PCC. W tym wypadku do takiego podwyższenia nie dojdzie – argumentowała spółka.
Nie zgodził się z nią dyrektor KIS. Zwrócił uwagę na art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f ustawy o PCC. Zgodnie z tym przepisem przy przekształceniu lub łączeniu spółek podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia.
Z przepisu tego wynika zatem, że ustawodawca łączy pojęcie kapitału zakładowego ze spółką kapitałową. Natomiast w spółce osobowej jako podstawę opodatkowania traktuje wartość wkładów – wyjaśnił organ. Jego zdaniem nie ma zatem żadnego uzasadnienia prawnego, aby zmianę umowy spółki w przypadku SKA wiązać wyłącznie z podwyższeniem jej kapitału zakładowego. Jego zdaniem nie ma więc żadnego uzasadnienia prawnego, aby w tym wypadku twierdzić, że PCC płaci się wyłącznie od kwoty zwiększającej kapitał zakładowy SKA.
W związku z tym podstawą opodatkowania będzie – według dyrektora KIS – suma wszystkich wkładów wniesionych do SKA.
Przypomnijmy, że dla celów PCC spółki komandytowo-akcyjne są traktowane jak spółki kapitałowe. Potwierdza to orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE (np. sygn. C-357/13), a w ślad za tym – również polskich sądów administracyjnych. ©℗
Interpretacja indywidualna dyrektora KIS z 11 lipca 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.1.2022.2.MZ
