To bardzo ważna odpowiedź. Wynika z niej, że ministerstwo nie traktuje takich spółek ani jako rozpoczynających działalność gospodarczą (chyba że faktycznie dopiero zostałyby utworzone), ani jako małych podatników, chyba że ich przychody ze sprzedaży (w kwocie brutto, a więc z VAT) w 2020 r. nie przekroczą limitu 9 mln 31 tys. zł.
Słowem, nie wszystkie spółki komandytowe będą mogły płacić niższy CIT.
Ale stawka podatku to nie wszystko. Odpowiedź MF ma znaczenie również pod kątem możliwości opłacania kwartalnych zaliczek na podatek oraz możliwości jednorazowej amortyzacji środków trwałych zaliczonych do grupy 3–8 Klasyfikacji Środków Trwałych (do kwoty 50 tys. euro rocznie).
Reklama
Wszystkie te trzy preferencje są bowiem zastrzeżone dla podatników rozpoczynających działalność gospodarczą oraz dla mających status małego podatnika (zgodnie z definicją w art. 4a pkt 10 ustawy CIT).
Kontynuacja, a nie początek

Reklama
Ministerstwo Finansów nie ma wątpliwości, że spółka komandytowa, która działa już teraz, a w 2021 r. stanie się podatnikiem CIT, nie może być uznana za podmiot rozpoczynający działalność gospodarczą.
– Nadanie spółce komandytowej statusu podatnika nie jest tożsame z rozpoczęciem przez nią prowadzenia działalności. Spółka komandytowa prowadzi nadal działalność, a jedynie zmienia się jej status podatkowy – napisał resort w odpowiedzi na pytanie naszej redakcji.
Ze stanowiskiem resortu zgadzają się podatkowi eksperci.
– Sam fakt, że spółka komandytowa staje się niejako „nowym podatnikiem” z perspektywy podatku dochodowego od osób prawnych, nie oznacza, że dochodzi do rozpoczęcia działalności, bo ma to miejsce już w momencie zawiązania spółki komandytowej – wskazuje Mikołaj Ratajczak, doradca podatkowy i associate partner w TPA Poland.
Tego samego zdania jest Natalia Kamińska-Kubiak, menedżer i doradca podatkowy w Grant Thornton. Wyjaśnia, że za podatników rozpoczynających działalność uznaje się np. spółki założone i zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym w pierwszym roku swojej działalności, a także podatkowe grupy kapitałowe w pierwszym roku ich funkcjonowania.
Ekspertka zwraca też uwagę na to, że nabycie statusu podatnika CIT nie będzie wiązało się z nadaniem spółkom komandytowym nowych numerów identyfikacji podatkowej.
– Będą one korzystały z dotychczas nadanych im NIP, które wykorzystywały jako podatnicy VAT oraz jako płatnicy (np. podatków i składek od wynagrodzeń pracowników) – podkreśla Natalia Kamińska-Kubiak.
Ze stanowiskiem resortu zgadza się w tym względzie również Gerard Dźwigała, radca prawny i doradca podatkowy w Kancelarii Dźwigała, Ratajczak i Wspólnicy. Dlatego uważa, że rozważając możliwość stosowania przez spółki komandytowe obniżonej stawki CIT, opłacania zaliczek co kwartał oraz korzystania z jednorazowej amortyzacji (do 50 tys. euro), należy zastanowić się jedynie nad drugą opcją – kwalifikowaniem ich do kategorii małych podatników.
Resort finansów wypowiedział się również w tej sprawie.
Kryterium małego podatnika
Zdaniem MF posiadanie przez spółki komandytowe statusu małego podatnika zależy od tegorocznych przychodów ze sprzedaży (brutto, czyli z VAT). Przychody te nie mogą więc w 2020 r. przekroczyć 9 mln 31 tys. zł.
To oznacza, że status małego podatnika nie będzie przysługiwał spółkom komandytowym z automatu.
Tak mogłoby być, gdyby uznać, że skoro spółki te są w 2020 r. transparentne podatkowo, to nie mają roku podatkowego, do którego odwołuje się definicja małego podatnika (art. 4a pkt 10 ustawy CIT). Mają jedynie rok obrachunkowy (dla celów rachunkowości), ale to nie to samo. Przyjmując ten tok rozumowania, można by więc było uznać, że przychody takich spółek w 2020 r. wynosiły zero złotych, co automatycznie oznaczałoby posiadanie statusu małego podatnika. Resort finansów wyklucza jednak taką wykładnię.
Mogło być gorzej
Mikołaj Ratajczak nie ukrywa, że obawiał się bardziej rygorystycznego stanowiska MF – takiego, z którego wynikałoby, że wszystkie spółki komandytowe nie będą mogły płacić 9-proc. CIT ani korzystać z kwartalnych zaliczek w pierwszym roku funkcjonowania pod reżimem nowych przepisów. Zdaniem eksperta, istniało ryzyko takiej wykładni, dlatego – w jego ocenie – dobrze się stało, że resort zinterpretował przepisy tak, jak to przedstawił w odpowiedzi na pytania DGP.
Ze stanowiskiem MF zgadza się również Gerard Dźwigała. Zwraca uwagę na przepisy przejściowe, a konkretnie na art. 12 ust. 6 ustawy nowelizującej (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123). Z przepisu tego wynika, że spółka komandytowa kontynuuje wycenę podatkową składników majątkowych oraz uwzględnia zdarzenia mające miejsce przed tym, zanim stała się podatnikiem CIT, a które mają wpływ na wysokość tego podatku.
– To oznacza, że ustawodawca dostrzega wcześniejszą działalność tych spółek i nakazuje uwzględnić jej parametry i zdarzenia istotne dla podatku dochodowego. Dotyczy to także wielkości przychodów brutto kwalifikujących spółkę do stosowania obniżonej stawki CIT, uproszczeń w zaliczkach i innych preferencji – wskazuje Gerard Dźwigała.
Zwraca uwagę, że analogiczna sytuacja miała miejsce, gdy podatnikiem CIT stawały się spółki komandytowo-akcyjne.
– Wtedy również na podstawie analogicznego przepisu przejściowego przyjmowano, że status małego podatnika ustala się na podstawie wyników działalności z poprzedniego roku obrotowego – przypomina Gerard Dźwigała.
CIT od 1 maja
Odpowiedź resortu finansów stała się jednak źródłem innych wątpliwości. Chodzi o to, do jakiego okresu (do ilu miesięcy poprzedniego roku) należy odnieść limit 9 mln 31 tys. zł, jeżeli spółka komandytowa podejmie decyzję o przejściu na CIT dopiero od 1 maja 2021 r.
Eksperci nie wykluczają, że w takiej sytuacji możemy mieć do czynienia zarówno z okresem cztero-, dwunasto- , jak i szesnastomiesięcznym.
Przypomnijmy, że przepisy przejściowe do nowelizacji pozwalają spółkom komandytowym, których rok obrachunkowy kończy się pomiędzy 31 grudnia 2020 r. a 31 marca 2021 r., na przedłużenie tego roku do 30 kwietnia 2021 r.
– Należy pamiętać, że wybór odroczenia stosowania nowej ustawy o CIT nie musi oznaczać przedłużenia roku obrotowego spółki komandytowej. Są to dwie odrębne decyzje. Jeśli spółka odroczy stosowanie nowego reżimu podatkowego do 1 maja 2021 r., ale nie zdecyduje się przedłużać roku obrotowego (czyli zamknie księgi na 31 grudnia 2020 r.), to status małego podatnika CIT po 1 maja 2021 r. trzeba będzie ustalić na podstawie przychodu za okres od 1 stycznia 2021 r. do 30 kwietnia 2021 r. – uważa Wojciech Kaptur, doradca podatkowy i radca prawny, wspólnik w Kancelarii PragmatIQ.
Zgadza się z nim Gerard Dźwigała.
– Teoretycznie w takiej sytuacji jako poprzedni rok podatkowy można by uznać okres czterech miesięcy. Osobiście jednak rekomenduję swoim klientom, aby odnosili limit do 12 miesięcy 2020 r., czyli od stycznia 2020 r. do grudnia 2020 r. – dodaje ekspert.
Jego zdaniem jeżeli spółka przedłużyłaby rok obrotowy i nie zamknęłaby ksiąg na 31 grudnia 2020 r., wówczas jej poprzedni rok podatkowy należałoby interpretować jako okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 kwietnia 2021 r.
Byłoby to więc aż 16 miesięcy.
Limit na 2021 r.
Nieprzekroczenie limitu za poprzedni rok podatkowy to tylko jeden z warunków korzystania z 9-proc. CIT. Drugi mówi, że mały podatnik CIT jest uprawniony do stosowania obniżonej stawki podatku, gdy w 2021 r. jego przychody netto (a więc bez VAT i nie uwzględniając zysków kapitałowych) nie przekroczą 2 mln euro (kwotę tę przelicza się na złote według średniego kursu NBP na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego).
– I tu pojawia się kolejny problem: czy dla spółki, która przeszła na CIT od 1 maja, będzie to dzień 4 stycznia 2021 r. czy 4 maja 2021 r. – zauważa Gerard Dźwigała.
Powstaje też inne – analogiczne jak poprzednio – pytanie: czy spółki komandytowe, które przejdą na CIT do 1 maja 2021 r., będą stosowały limit bieżących przychodów (2 mln euro) zaledwie do ośmiu miesięcy roku 2021 r.?
Zdaniem Wojciecha Kaptura w takiej sytuacji prawo do stosowania obniżonego CIT w 2022 r. będzie zależało od przychodów osiągniętych od 1 maja do końca 2021 r. – uważa ekspert.
Podobnego zdania jest Natalia Kamińska-Kubiak.
– Żaden z przepisów ustawy nowelizującej nie odnosi się do tej kwestii i nie każe przeliczać limitu 2 mln euro proporcjonalnie do liczby miesięcy, w których spółka posiada status podatnika – zauważa ekspertka. Podkreśla, że łatwiej jest nie przekroczyć tego limitu w osiem miesięcy niż w 12 miesięcy.
To korzystne dla podatników stanowisko potwierdza również Gerard Dźwigała, wskazując, że przepis mówi o przychodach osiągniętych w roku podatkowym.
…i w 2022 r.
Przy okazji Natalia Kamińska-Kubiak zwraca uwagę na problem, który pojawi się za rok. Wtedy status małego podatnika będzie się wyliczać w oparciu o przychody ze sprzedaży brutto z 2021 r.
– Żaden przepis nie wyjaśnia jednak, czy należy wziąć pod uwagę przychody ze sprzedaży z całego roku 2021 r., czy tylko za okres, gdy spółka komandytowa posiadała status podatnika CIT – wskazuje ekspertka.
Bez korekty zaliczki
Jednocześnie przypomina, że spółka komandytowa, która przekroczy limit 2 mln euro przychodów netto (bez VAT i nie uwzględniając zysków kapitałowych), nie będzie musiała korygować wpłaconych już zaliczek na CIT ani odprowadzać odsetek.
– Od momentu przekroczenia limitu podatnik powinien wpłacać zaliczki na podatek według 19-proc. stawki w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu uzyskanego od początku roku a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące, które obliczone zostały według preferencyjnej stawki – mówi ekspertka. W ten sposób dochód osiągnięty przez podatnika w danym roku będzie opodatkowany według stawki 19 proc.
Warunki korzystania z 9-proc. stawki CIT
Stanowisko Ministerstwa Finansów
Zgodnie ze znowelizowanym art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o CIT spółka komandytowa od 1 stycznia 2021 r. stanie się podatnikiem CIT. Nie jest ona zatem podmiotem, który od 1 stycznia 2021 r. będzie rozpoczynał działalność gospodarczą, jest ona kontynuatorem działalności prowadzonej wcześniej, tj. przed 1 stycznia 2021 r. (lub przed 1 maja 2021 r.). Nadanie spółce komandytowej statusu podatnika nie jest tożsame z rozpoczęciem przez nią prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka komandytowa prowadzi nadal działalność, a jedynie zmienia się jej status podatkowy.
W odniesieniu do kwestii posiadania przez spółkę komandytową statusu małego podatnika można przyjąć, że jeżeli jej przychody ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) za poprzedni rok nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 mln euro (art. 4a pkt 10 ustawy CIT), to może ona w roku posiadania takiego statusu stosować obniżoną stawkę.
Spółka komandytowa spełniająca warunek bycia małym podatnikiem będzie miała również możliwość wpłacania kwartalnych zaliczek na podatek CIT.