Nieodpłatne nabycie warrantów w ramach programu dla członków zarządu nie wiąże się z przysporzeniem majątkowym, a więc osiągnięciem przychodu – orzekł WSA w Poznaniu.
Chodziło o wykładnię art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT, obowiązujących od 1 stycznia 2018 r.
Sprawa dotyczyła kobiety, która była w zarządzie spółki i w ramach programu motywacyjnego miała dostać warranty subskrypcyjne na okaziciela lub po prostu imienne akcje spółki. Kobieta uważała, że takie warranty są papierami wartościowymi, pozwalają bowiem albo zapisać się na dotychczasowe akcje, albo uzyskać prawo do objęcia akcji nowej emisji.
Reklama
Program zakładał przy tym, że kobieta mogłaby nie czekać na ich wymianę na akcje, tylko zbyć je na rzecz spółki już w momencie ich objęcia, a nawet wcześniej. Cena odkupu byłaby określona w regulaminie.
Spór z fiskusem toczył się o to, czy objęcie takich warrantów będzie przychodem, od którego należy zapłacić PIT.

Reklama
Podatniczka była zdania, że o przychodzie nie ma mowy, bo nabycie warrantów daje jedynie potencjalną możliwość uzyskania korzyści w przyszłości. W momencie ich objęcia podatnik nie osiąga żadnych realnych korzyści, nie wie, kiedy obejmie akcje spółki ani jaka będzie ich wartość. Przychód powstanie dopiero w związku ze zbyciem warrantów – argumentowała.
Twierdziła przy tym, że warranty są papierami wartościowymi.
Innego zdania był dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Uważał, że warranty nie są papierami wartościowymi, a więc nie będzie to program motywacyjny w rozumieniu nowych przepisów, wprowadzonych od 1 stycznia 2018 r. (art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT).
Stwierdził zatem, że już w momencie objęcia/nabycia warrantów kobieta uzyska przysporzenie majątkowe. Będzie to przychód z nieodpłatnych świadczeń – stwierdził dyrektor KIS.
Dodał, że również w momencie zbycia warrantów na rzecz spółki kobieta będzie miała przychód podlegający opodatkowaniu.
Interpretację tę uchylił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu. Przywołał m.in. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z 8 lipca 2014 r. (sygn. akt K 7/13). Przypomniał, że w świetle tego orzeczenia przychodem pracownika mogą być jedynie świadczenia, które: zostały spełnione za jego zgodą (skorzystał z nich w pełni dobrowolnie), w jego interesie (a nie w interesie pracodawcy) i przyniosły mu korzyść w postaci powiększenia aktywów lub uniknięcia wydatku, który musiałby ponieść. Ponadto, korzyść ta musi być wymierna i przypisana indywidualnemu pracownikowi.
WSA uznał, że w tym przypadku ostatni warunek nie będzie spełniony, bo objęcie czy też nabycie warrantu subskrypcyjnego nie wiąże się z osiągnięciem wymiernego przysporzenia o charakterze majątkowym. Taki charakter może mieć jedynie odpłatne nabycie warrantów. Skoro podatniczka nabędzie je nieodpłatnie, to będzie to zdarzenie neutralne podatkowo.
Sąd zgodził się natomiast z organem, że opisany przez podatniczkę program nie będzie programem motywacyjnym, o którym mowa w art. 24 ust. 11 i 11b ustawy o PIT. Nabycie lub objęcie akcji na skutek realizacji praw z warrantu subskrypcyjnego nie mieści się bowiem w definicji programu motywacyjnego zawartej w art. 24 ust. 11b ustawy o PIT – stwierdził WSA.
Wyrok jest nieprawomocny.

orzecznictwo

Wyrok WSA w Poznaniu z 21 grudnia 2018 r., sygn. akt I SA/Po 680/18. www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia