Podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC) przy umowie sprzedaży jest wartość rynkowa rzeczy lub praw. Jak właściwie ustalić wartość rynkową udziałów lub akcji spółki kapitałowej i czy późniejsza zmiana ceny wpływa na wysokość podatku?
Treść przepisów o PCC w odniesieniu do sprzedaży rzeczy i praw została uformowana jeszcze w latach siedemdziesiątych, czyli w okresie, kiedy zakres tego typu transakcji był mocno ograniczony. Wtedy też przyjęto zasadę, że podstawą opodatkowania nie będzie cena, lecz wartość rynkowa przedmiotu transakcji. Ta otwarta formuła miała chronić fiskusa przed ukrywaniem faktycznej ceny sprzedaży i zaniżaniem podatku.
W odniesieniu do aktywów, jakimi wtedy handlowano, zasada ta mogła w miarę sprawnie funkcjonować, gdyż ustalenie ich wartości było stosunkowo proste. Jednak pojawienie się rynku kapitałowego diametralnie zmieniło sytuację, a system podatkowy nie nadążył za tą zmianą. W transakcjach zbycia udziałów lub akcji strony zwykle ustalają cenę na dzień transakcji, ale jednocześnie zastrzegają, że w przypadku zaistnienia określonych okoliczności po zamknięciu transakcji cena się zmieni. Przykładowo cena może wzrosnąć, jeżeli spółka osiągnie określone parametry finansowe. Pojawia się wtedy pytanie, czy ustalenie takie wpływa na wielkość PCC?
Przypomnijmy, że podstawą opodatkowania jest tutaj wartość rynkowa, którą określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów. Jaka jest obiektywna wartość rynkowa udziałów (akcji) na dzień transakcji? Na to pytanie nie ma odpowiedzi, gdyż nie są to aktywa powszechnego obrotu i każdy przypadek ma swoją specyfikę. Jedyną pomocą w ustaleniu wartości udziałów (akcji) danej spółki jest cena transakcyjna. Skoro na dzień transakcji strony ustaliły ją w określonej wysokości, to należy uznać, że ta kwota jest podstawą obliczenia PCC nawet, jeżeli cena ta może się zmienić w przyszłości.