Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, nad którą przez wiele miesięcy pracowali urzędnicy w resorcie sprawiedliwości, wyląduje w koszu. Założenia do zmiany ustawy były przyjęte przez rząd jeszcze w maju 2014 r. Przedstawiciele MS wielokrotnie zapewniali, że to kluczowy projekt, który ułatwi zakładanie spółek obywatelom rozpoczynającym własny biznes. Ale nie ułatwi. Powód jest prozaiczny. „Wniesionemu projektowi (...) nie zostanie nadany bieg z uwagi na harmonogram prac parlamentarnych” – poinformowała ministra Borysa Budkę kancelaria premiera.

W tej kadencji odbędą się już tylko trzy posiedzenia Sejmu, więc politycy uznali, że to inne projekty, a nie nowelizacja k.s.h., powinny mieć priorytet.

W drugiej połowie lipca minister Budka apelował, aby rząd możliwie najszybciej zaakceptował dokument przygotowany przez jego resort. Nowelizacja miałaby ułatwić prowadzenie działalności w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jednocześnie wzmocnić ochronę wierzycieli takich spółek.

Ważnym elementem projektu było wprowadzenie modelu „spółka za złotówkę”, czyli obniżenia wymaganego kapitału zakładowego. Obecnie zgodnie z art. 154 par. 1 k.s.h. musi on wynosić co najmniej 5 tys. zł. Resort sprawiedliwości przyznał, że próg ten – ustanowiony nowelizacją z 2008 r. (Dz.U. z 2008 r. nr 217, poz. 1381) – okazał się co najmniej dyskusyjny. Wcześniej minimalny kapitał zakładowy dla spółki z o.o. wynosił 50 tys. zł.

Ministerialni urzędnicy podkreślali, że tak jak można znaleźć uzasadnienie dla wysokiego progu, tak próg pięciotysięczny okazał się pomyłką. Z jednej strony nie pełni on funkcji ochronnej dla wierzycieli, z drugiej – stanowi formalną barierę dla otwarcia własnego biznesu w formie spółki kapitałowej.

Ministerstwo uznało więc, że znacznie lepiej się stanie, jeśli minimalny kapitał będzie wynosił symboliczną złotówkę, a ochrona wierzycieli zapewniona zostanie w inny sposób. W jaki? Miałoby to być zagwarantowane przepisem określającym, że wspólnik, który otrzyma wypłatę wbrew prawu lub postanowieniom umowy spółki, jest zobowiązany do jej zwrotu. Ponadto resort proponował przeprowadzanie testu wypłacalności, który miał poprzedzać wypłatę z majątku spółki na rzecz wspólników.

Do maja 2015 r. ministerstwo lansowało nawet dalej idącą koncepcję – spółek beznominałowych, co oznaczałoby całkowite zniesienie wymogu tworzenia kapitału zakładowego.

Wiceminister Jerzy Kozdroń jednak ogłosił, że pomysł ten budzi zbyt duży opór wielu środowisk prawniczych, więc resort z niego zrezygnuje – po to, aby udało się uchwalić ustawę jeszcze w tej kadencji. Jak się okazało, wszystkie prace poszły na marne.

Etap legislacyjny

Projekt zwrócony ministerstwu