Sprzedaż akcji z natychmiastową cesją to jeden przychód

Po raz kolejny WSA w Gdańsku orzekł, że wprawdzie zbycie akcji i cesja wierzytelności to dwa odrębne źródła przychodów, ale nie wtedy, gdy obie transakcje mają miejsce w tym samym dniu, wskutek czego cedent nigdy nie dostał ceny sprzedaży akcji.

Wcześniej tak samo Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku orzekł 8 października 2024 r. (sygn. akt I SA/Gd 509/24) w niemal identycznej sprawie.

Oba wyroki są nieprawomocne, więc ostatecznie wypowie się zapewne Naczelny Sąd Administracyjny. W obu gdański sąd przywołał jednak znane już stanowisko sądu kasacyjnego – wyrażone 15 czerwca 2023 r. w innej sprawie (II FSK 38/21).

Oba wyroki gdańskiego WSA dotyczyły kobiet, które nieodpłatnie otrzymały od Skarbu Państwa akcje spółki. Prawdopodobnie chodziło o tę samą spółkę (dane w opublikowanych wyrokach są zanonimizowane). Obie, sprzedając te akcje, zawarły jeszcze tego samego dnia (10 września 2021 r.) ze spółką L. warunkową umowę sprzedaży tych akcji. Jej realizacja była uzależniona od warunku zawieszającego w postaci prawa pierwokupu przysługującego podmiotowi trzeciemu – Skarbowi Państwa.

Gdy państwo nie skorzystało z prawa pierwokupu, doszło do realizacji umowy sprzedaży. W tym momencie jednak cena nie była już należna sprzedającym, tylko cesjonariuszowi, bo z chwilą zawarcia umowy cesji obie kobiety utraciły prawo do otrzymania ceny ze sprzedaży (scedowały bowiem wierzytelność z tego tytułu).

Dwa źródła, ale jeden przychód

W obu sprawach organy podatkowe uznały, że kobiety uzyskały przychody z dwóch źródeł:

• najpierw z odpłatnego zbycia tych akcji, czyli z kapitałów pieniężnych, zgodnie z art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o PIT,
• następnie z cesji wierzytelności, zgodnie z art. 18 ustawy o PIT.

Skarbówka uważała, że na gruncie ustawy o PIT skutki podatkowe obu czynności należy rozpatrywać odrębnie. Za bez znaczenia uznała to, że w rzeczywistości obie kobiety nie dostały pieniędzy ze sprzedaży akcji. Tłumaczyła, że przychodem z odpłatnego zbycia akcji jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Z kolei dochodem z tego tytułu jest nadwyżka przychodu nad kosztami uzyskania przychodów, ale ponieważ kobiety nie poniosły wydatków na nabycie akcji (otrzymały je nieodpłatnie), to powinny wykazać do opodatkowania dochód odpowiadający przychodowi – stwierdził fiskus.

Odrębnie potraktował drugą transakcję – cesję wierzytelności wynikających z warunkowej umowy sprzedaży. Choć kobiety zawarły tę umowę jeszcze tego samego dnia (10 września 2021 r.), fiskus uznał, że na tej podstawie kobiety uzyskały po raz drugi przychód – tym razem z praw majątkowych, opodatkowany na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej.

W obu sprawach WSA w Gdańsku przyznał rację podatniczkom i uchylił decyzje obu instancji. Orzekł, że choć podatniczki dokonały dwóch czynności: sprzedaży akcji i cesji wierzytelności, to w tych okolicznościach powinny zapłacić podatek tylko od dochodu z umowy cesji. Zatem w zeznaniu rocznym powinny wykazać tylko przychód z praw majątkowych (z cesji wierzytelności), a nie z odpłatnego zbycia papierów wartościowych.

Sądy w pełni zgodziły się z przywołanym przez obie podatniczki wyrokiem NSA z 15 czerwca 2023 r. (II FSK 38/21). Powtórzyły więc za sądem kasacyjnym, że w takiej sytuacji zbywające (podatniczki) nigdy nie otrzymały uzgodnionej ceny ani nigdy nie została ona postawiona do ich dyspozycji, jak wymaga tego art. 11 ust. 1 ustawy o PIT. W dniu przelewu wierzytelności (tożsamym z dniem sprzedaży akcji) prawo to przysługiwało już wyłącznie cesjonariuszowi, a nie cedentowi. Kobiety otrzymały wyłącznie pieniądze stanowiące cenę za zbytą wierzytelność (z tytułu umowy cesji). I tylko to jest ich przychodem.©℗

orzecznictwo