Spłata wspólnika spółki osobowej jest bez podatku dochodowego

Spłaty dokonane przez jednego wspólnika na rzecz drugiego wspólnika likwidowanej spółki jawnej w związku z nierównomiernym podziałem jej majątku nie są przychodem podatkowym – orzekł Naczelny Sąd Administracyjny

Wyjaśnił, że są to kwoty związane z likwidacją spółki.

Chodziło o rozliczenia między wspólnikami likwidowanej spółki jawnej. Obaj wnieśli do spółki (początkowo cywilnej, później przekształconej w jawną) identyczne wkłady pieniężne, więc każdy ze wspólników miał w niej 50-proc. udział w zyskach i stratach. Przez kilkanaście lat funkcjonowania spółka nabyła kilka zabudowanych nieruchomości.

Potem jednak jeden ze wspólników (pan G.) wypowiedział umowę spółki i w związku z tym wszczęto procedurę likwidacyjną.

Jeden więcej, drugi mniej

Wspólnicy zrezygnowali z podziału całego majątku spółki na dwie równe części, bo – jak stwierdzili – spowodowałoby to, że niektóre składniki majątkowe miałyby dwóch właścicieli (współwłasność). A tego chcieli uniknąć.

Uzgodnili zatem, że w ramach planowanego podziału wspólnik G. przejmie na wyłączną własność część majątku spółki, a drugi wspólnik (pan W.) – pozostałą część.

Doszło do dysproporcji w wartości poszczególnych składników majątku, bo jedna nieruchomość, którą przejął wspólnik G., miała znacznie większą wartość niż pozostałe trzy razem wzięte, które otrzymał wspólnik W. Uzgodniono więc, że W. dostanie od G. wysoką dopłatę.

Co z podatkiem

Pojawił się jednak problem podatkowy. Z art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT wynika, że do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się środków pieniężnych otrzymanych przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z tytułu likwidacji takiej spółki.

Powstało jednak pytanie, czy dotyczy to również dopłaty otrzymanej przez jednego wspólnika spółki jawnej od drugiego wspólnika, mającej na celu wyrównanie należnego mu udziału w majątku likwidowanej spółki.

Drugim problemem było ustalenie, czy przejęcie przez jednego ze wspólników spółki jawnej składników jej majątku w ramach umownego podziału, bez przeprowadzenia formalnej likwidacji, ale z obowiązkiem dopłaty na rzecz drugiego wspólnika (na poczet wyrównania należnego mu udziału), będzie obłożone PIT.

Doszło do zbycia

Odpowiedź dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) nie była pomyślna. Organ stwierdził, że dopłata dokonana przez jednego wspólnika likwidowanej spółki jawnej na rzecz drugiego jest przychodem z działalności gospodarczej, który podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Uzasadnił to tym, że wspólnik dostanie pieniądze nie od spółki w wyniku jej rozwiązania, tylko wskutek odrębnej czynności prawnej, do której został zobowiązany drugi wspólnik.

Taka czynność ma charakter odpłatnego zbycia, a żaden przepis ustawy o PIT nie wyłącza tego typu przysporzenia z kategorii przychodów ani nie zwalnia go z opodatkowania – argumentował fiskus. Wyjaśnił, że przychód uzyskany z tej spłaty (odpłatnego zbycia) należy zaliczyć do przychodów z działalności gospodarczej.

To tylko rozliczenie

Wspólnik G. wygrał w sądach obu instancji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie (sygn. akt I SA/Rz 471/21) orzekł, że w aktualnym stanie prawnym nie ma podstaw do wyłączenia spłaty dokonanej na rzecz wspólnika, wynikającej z podziału majątku likwidowanej spółki, z zakresu działania art. 14 ust. 3 pkt 10 ustawy o PIT.

Ten wyrok utrzymał w mocy Naczelny Sąd Administracyjny. Jak wyjaśniła sędzia Alicja Polańska, w sytuacji opisanej we wniosku o interpretację dopłata czy też spłata należna wspólnikowi jest rozliczeniem w formie pieniężnej należnej jednemu ze wspólników części już opodatkowanego majątku spółki.

– Tym samym te środki, otrzymane przez wspólnika spółki niebędącej osobą prawną z powodu jej likwidacji nie mogą zostać zaliczone do przychodów opodatkowanych z działalności gospodarczej – powiedziała sędzia Polańska. Przypomniała, że rozwiązanie spółki osobowej jest w świetle kodeksu spółek handlowych równoznaczne z jej likwidacją.

Naczelny Sąd Administracyjny uznał również, że spłaty nie mogą być traktowane jak zbycie nie ruchomości między wspólnikami. Nie zgodził się z fiskusem, że to odrębna czynność (zbycia).

– W chwili dokonywania rozliczeń to spółka, a nie wspólnicy, była właścicielem majątku, w tym wchodzących w jego skład nie ruchomości. Należy pamiętać, że do czasu wykreślenia spółki z właściwego rejestru jest ona nadal właścicielem majątku, wszystkich jego składników – podkreśliła sędzia Polańska. ©℗

orzecznictwo