Restrukturyzacja nie pozbawia ochrony przed fiskusem

Spółka, która powstała po podziale innego podmiotu, aby kontynuować prowadzoną przez niego działalność gospodarczą, ma prawo skorzystać z ochrony, którą przewidują interpretacje indywidualne i opinie o stosowaniu preferencji wydane dla spółki dzielonej.

Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy zmianie uległ już stan faktyczny przedstawiony we wnioskach. Sam fakt podziału nie musi jednak oznaczać, że doszło do takiej zmiany. Tak wynika z wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Pytanie zadała spółka powstała w ramach reorganizacji przeprowadzonej przez międzynarodową grupę kapitałową. W wyniku podziału innego podmiotu przejęła zakład produkcji katalizatorów oraz globalne biuro, w którym docelowe zatrudnienie znajdzie kilkadziesiąt osób. Planowała kontynuować działalność gospodarczą prowadzoną przez spółkę dzieloną. Ta zaś jeszcze przed podziałem uzyskała wiele indywidualnych interpretacji prawa podatkowego oraz opinię o stosowaniu preferencji w podatku u źródła, potwierdzające sposób rozliczenia powtarzalnych transakcji, które planowała przeprowadzać nowa spółka.

We wniosku o interpretację przekonywała w związku z tym, że jako sukcesor prawny ma prawo skorzystać z ochrony przewidzianej przez treść tych dokumentów.

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 13 października 2023 r. uznał inaczej. Podkreślił, że ochrona wynikająca z interpretacji indywidualnej istnieje tylko wówczas, gdy spółka dzielona się do niej zastosowała, a treść dokumentu dotyczyła majątku przejętego przez nowy podmiot. Zdaniem dyrektora KIS sukcesja nie będzie również korzystać z ochrony wynikającej z opinii o stosowaniu preferencji w podatku u źródła. Opinie są bowiem wydawane w odniesieniu do konkretnego podatnika i płatnika, dla których zbadano spełnienie warunków jej pozyskania. Prawa z nich wynikające mogą więc dotyczyć wyłącznie podmiotów, dla których zostały wydane – podkreślił dyrektor KIS.

Ze spółką zgodził się za to Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu. Przywołał art. 93 ordynacji podatkowej i przewidzianą w nim zasadę sukcesji generalnej, zgodnie z którą spółka wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki podatkowe spółki dzielonej. Przejęła w ten sposób zarówno prawo do ochrony wynikającej z interpretacji indywidualnych, jak i z opinii o stosowaniu preferencji, o ile zmianie nie uległ przewidziany w nich stan faktyczny.

Granic sukcesji nie można ograniczać w związku z przydzielonymi w ramach podziału składnikami majątku, bo nie wynika to z jakiegokolwiek przepisu – dodał WSA. Na poparcie swojego stanowiska przywołał dotychczasowe orzecznictwo sądu kasacyjnego, np. wyroki z 10 stycznia 2018 r. (sygn. akt II FSK 3431/15), z 17 maja 2019 r. (II FSK 1546/17), z 27 czerwca 2019 r. (II FSK 2177/17) i z 12 grudnia 2019 r. (II FSK 211/18).

Wyrok nie jest prawomocny.©℗

orzecznictwo