W sprawie interpretacyjnej nie przeprowadza się postępowania dowodowego. Samo uzasadnione przypuszczenie oparte na podanym we wniosku stanie faktycznym, że podatnik tak naprawdę zawiera transakcję z samym sobą w celu sztucznego wygenerowania kosztów swojej działalności, uprawnia do odmowy wydania interpretacji, w myśl art. 14b ust. 5b pkt 1 ordynacji podatkowej – orzekł Naczelny Sąd Administracyjny.

Chodziło o podatnika (osobę fizyczną), który kupił do majątku prywatnego dwie hale magazynowe: jedną od powiązanej z nim A spółki z o.o., drugą od podmiotu trzeciego. Następnie obie wynajął spółce komandytowej B, w której sam jest komplementariuszem (ma 95 proc. udziału w jej zysku), przy czym część drugiej hali jest wynajmowana podmiotom trzecim, z którymi nabywca jest także powiązany.

Od dochodu z udziału w spółce B podatnik płacił liniowy 19-proc. PIT, bo sprawa dotyczyła 2020 r., gdy spółki komandytowe były jeszcze transparentne podatkowo (nie były podatnikami podatku dochodowego). Natomiast od przychodu z najmu rozliczał się z fiskusem ryczałtem ewidencjonowanym.

Nabrał wątpliwości, jak ma rozliczać koszty najmu, będąc komplementariuszem spółki B. Dlatego spytał dyrektora Krajowej Administracji Skarbowej, czy czynsz najmu opłacany przez spółkę komandytową może zaliczyć do swoich kosztów uzyskania przychodów w takiej proporcji, w jakiej on sam uczestniczy w zysku spółki B.

Uważał, że odpowiedź powinna być twierdząca, bo – jak tłumaczył – on i spółka to dwa odrębne podmioty. To, że wspólnikiem spółki komandytowej jest ta sama osoba, która wynajmuje nieruchomości na rzecz spółki, nie stanowi przeszkody dla możliwości zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków z tytułu najmu tych nieruchomości – argumentował.

Unikanie opodatkowania…

Dyrektor KIS odmówił wydania interpretacji w tej sprawie. Najpierw zwrócił się o opinię do szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Ten zaś stwierdził, że powiązania pomiędzy podatnikiem a kontrahentami, w tym zwłaszcza ze spółką B, w której podatnik ma prawo do 95 proc. udziału w zysku, wysoce uprawdopodabniają, iż elementy stanu faktycznego wskazanego we wniosku zmierzają do osiągnięcia korzyści podatkowej „sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem przepisu ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania jest sztuczny” (art. 119a par. 1 ordynacji podatkowej).

Innymi słowy, może mieć tu zastosowanie klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania – uznał szef KAS.

Dyrektor KIS doszedł do wniosku, że w tym przypadku tak naprawdę chodziłoby o wydanie interpretacji w sprawie transakcji z samym sobą, a jedynym motywem działania podatnika było sztuczne generowanie kosztów po stronie spółki komandytowej, której on sam jest wspólnikiem. Byłoby to naruszenie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT – stwierdził dyrektor KIS.

Podatnik złożył skargę na postanowienie o odmowie wydania interpretacji indywidualnej, lecz WSA w Szczecinie oddalił jego skargę (sygn. akt I SA/Sz 193/21).

…całkiem uzasadnione

Niezadowolony z takiego rozstrzygnięcia podatnik chciał, aby organy wyliczyły, czy faktycznie i ile konkretnie zyskałby na takim schemacie kosztów – w trzech wariantach. Tego domagał się w skardze kasacyjnej, ale NSA ją oddalił.

Podkreślił, że w postępowaniu interpretacyjnym nie przeprowadza się dowodów, a byłoby to konieczne w celu zbadania, jakie konkretnie korzyści w zakresie kosztów odnosi podatnik.

– Jednocześnie do odmowy wydania interpretacji wystarcza „uzasadnione przypuszczenie” organu, że w ten sposób, jaki został podany w opisie stanu faktycznego, podatnik zmierza do czynności objętych klauzulą przeciw unikaniu opodatkowania – zauważył sędzia Jerzy Płusa.

Tak też – zdaniem NSA – było w tej sprawie. Stan faktyczny podany we wniosku o interpretację wskazywał – w ocenie sądu – na uzasadnione przypuszczenie osiągnięcia korzyści podatkowej jako głównego celu działania podatnika.

– Przede wszystkim świadczy o tym konfiguracja podmiotów powiązanych. Ona sama daje podstawy do przypuszczenia, że jedynym celem takiego schematu sprzedaży i powiązań pomiędzy podatnikami było sztuczne wygenerowanie kosztów – tłumaczył sędzia Płusa.

Według NSA wybór uprzywilejowanych form opodatkowania zarówno przychodów z najmu (ryczałt), jak i dochodu z udziału w spółce komandytowej (liniowy PIT) jest dodatkowym asumptem do tego, że przy takiej konstelacji będzie to wprost zmierzało do osiągnięcia korzyści podatkowej i naruszenia klauzuli, o której mowa w art. 119a par. 1 ordynacji. ©℗

orzecznictwo

Podstawa prawna

Wyrok NSA z 12 czerwca 2024 r., sygn. akt II FSK 1134/21 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia