Pieniądze przekazane spółce bez umowy trzeba zwrócić

Przekazanie pieniędzy spółce przez członka jej zarządu bez podstawy umownej uzasadnia roszczenie o zwrot tych kwot tytułem bezpodstawnego wzbogacenia, ale mogą one zostać potrącone, jeżeli tenże członek pobierał zawyżone wynagrodzenie.

Początkiem sprawy była umowa pożyczki, jaką w imieniu spółki E, prowadzącej niepubliczny zakład opieki zdrowotnej – przychodnię lekarską, zawarła dr K., będąca jednocześnie prezeską zarządu tej spółki. Pożyczka została udzielona przez towarzystwo ubezpieczeniowe T, na kwotę ok. 980 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki wynosiło 12 proc. w skali roku, a została ona udzielona na osiem lat. Gdy zbliżał się termin ostatecznej spłaty, a zadłużenie z jej tytułu wyniosło ok. 1,4 mln zł, dr K. zdecydowała się spłacić część z własnych pieniędzy i przelała 700 tys. zł na konto spółki, która z kolei dokonała przelewu tej kwoty na konto towarzystwa ubezpieczeń T.

Problem polegał na tym, że przelew wspomnianych 700 tys. zł, traktowany przez dr K. jak kolejna pożyczka na rzecz spółki (tym razem od członka zarządu i jednocześnie wspólnika, którym była) przeznaczona na spłatę pierwotnej pożyczki uzyskanej od towarzystwa ubezpieczeń, został wykonany bez zgody wspólników i bez umowy. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych w umowach z członkami zarządu spółka z o.o. ma być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika ustanowionego przez wspólników. W spółce E rady nie było, zaś wspólnicy dowiedzieli się o wszystkim po fakcie, gdy dr K. wytoczyła przeciwko spółce powództwo o zwrot wspomnianych 700 tys. zł tytułem bezpodstawnego wzbogacenia.

Sprawa trafiła do sądu i w I instancji ten wprawdzie uznał je za zasadne, ale nie zasądził praktycznie żadnej kwoty na rzecz dr K., motywując to prawidłowo zgłoszonym przez spółkę zarzutem potrącenia. Otóż dr K. wykonywała na rzecz spółki także usługi medyczne jako lekarz (m.in. biopsje i badania USG) i wykazano, że kilkakrotnie pobrała z kasy spółki różne kwoty traktowane jak wynagrodzenia, tyle że bez konkretnych podstaw. W tej sytuacji sąd uznał, że byłej prezes (w międzyczasie została ona odwołana z zarządu i zwolniona z pracy w spółce) nie należą się żadne dodatkowe pieniądze.

Apelację złożyła dr K. i udało jej się częściowo zrealizować żądania – sąd apelacyjny zmienił bowiem wyrok w ten sposób, że zasądził na jej rzecz (uwzględniając potrącenia) niespełna 380 tys. zł. W pozostałym zakresie powództwo oddalił. Tym razem skargę kasacyjną złożył pełnomocnik spółki i została ona uwzględniona – SN uchylił wyrok II instancji i nakazał ponowne rozpatrzenie sprawy. Zdaniem SN nie mogło dojść do zawarcia umowy pomiędzy powódką a spółką E, gdyż nie zostały złożone zgodne oświadczenia woli obu stron.

– Złożenie oświadczenia w formie propozycji zawarcia umowy przez członka zarządu ze spółką nie wywołuje żadnego efektu w postaci umowy. Jeżeli już, to ten, kto składa takie oświadczenie, jest przez pewien czas nim związany. To jest jedyny skutek prawny takiej propozycji czy nawet oferty. Jest nawet korzystny dla adresata, bo wiąże przez jakiś czas składającego. Konstrukcja tego rodzaju – jednostronne oświadczenie woli zamiaru zawarcia umowy – nie stwarza żadnego zagrożenia dla spółki – powiedział sędzia sprawozdawca Roman Trzaskowski.

Tym samym do samej propozycji zawarcia umowy od członka zarządu spółki z o.o. nie można stosować przepisów o umowach, tj. art. 210 k.s.h. Skoro zaś wykazano, że spółka uzyskała określoną korzyść od powódki, a podstawa w postaci umowy nie zaistniała, to zasadne jest roszczenie w związku z bezpodstawnym wzbogaceniem.

SN jednak zwrócił uwagę na inną kwestię – potrąceń, które to zarzuty zostały uwzględnione przez sądy, z tym że w przypadku II instancji w znacznie zmniejszonym zakresie. Tu sprawa, zdaniem SN, powinna być wyjaśniona dokładnie.

– Zaniepokojenie SN wzbudza kwestia skuteczności zarzutu potrącenia i uznania, że spółka nie wykazała pobrania zawyżonego wynagrodzenia przez powódkę. Niestety, to, co sąd apelacyjny zrobił, ociera się o nałożenie na pozwaną ciężaru przeprowadzenia dowodu negatywnego. Tymczasem powódka nie zaprzeczyła dowodom z dokumentów pozwanej i tym samym powinna wykazać, że wynagrodzenie wyższe otrzymała za większą liczbę wykonanych usług medycznych. Ponadto stwierdzono, że zastosowanie wyższego wynagrodzenia za te usługi miało wynikać z aneksu do umowy zawartej z powódką, tylko że ten aneks okazał się bezskuteczny. A to oznacza, że pobranie zwiększonego wynagrodzenia byłoby świadczeniem nienależnym – powiedział sędzia Trzaskowski.©℗

orzecznictwo