Alokacja kosztów w CIT wciąż przedmiotem sporów

Wydatki na nabycie udziałów mogą być w części przyporządkowywane do przychodów z innych źródeł, a nie tylko do przychodów z zysków kapitałowych. Proporcję wyznacza klucz przychodowy z art. 15 ust. 2b ustawy o CIT – orzekł NSA.

Uzasadniając wyrok, sędzia Jerzy Płusa przypomniał, że sąd kasacyjny rozstrzygnął już (na niekorzyść fiskusa) kilka podobnych spraw, mimo że instytucja podziału przychodów i alokowania kosztów do odpowiednich źródeł przychodów jest stosunkowo świeża. Sędzia przywołał tu wcześniejsze wyroki z: 29 lipca 2021 r. (II FSK 37/19), 20 lipca 2021 r. (II FSK 2627/20), 24 marca 2022 r. (II FSK 1695/20).

Spory w tym zakresie wiążą się z obowiązującym od 2018 r. podziałem źródeł przychodów w CIT na zyski kapitałowe i inne przychody.

Skarbówka twierdzi, że bez względu na charakter wydatków na nabycie udziałów i akcji należy je uznawać za koszty ponoszone dla osiągnięcia zysków kapitałowych.

Przedsiębiorcy z kolei przekonują, że kupują akcje i udziały w innych spółkach nie dla inwestycji kapitałowych, ale aby za pomocą przejętych firm prowadzić działalność operacyjną na nowych rynkach i osiągnąć efekt sprzedażowy bądź akwizycyjny.

Sądy orzekają po myśli przedsiębiorców, o czym informowaliśmy już w artykule pt. „Zakup udziałów może się wiązać z różnymi źródłami przychodów” (DGP nr 200/2023).

Czego dotyczył spór

Najnowszy wyrok zapadł w sprawie polskiej spółki motoryzacyjnej, która kupiła udziały w firmach z tej samej branży z Niemiec, Francji i Wielkiej Brytanii. Głównym celem zakupu było zwiększenie przychodów ze sprzedaży wyrobów produkowanych na terenie specjalnej strefy ekonomicznej.

Spółka chciała w ten sposób powiększyć rynek dla swoich produktów, obniżyć koszty wytworzenia docelowych produktów w spółkach zależnych, dokonać unifikacji technologicznej między spółkami w grupie, a także poszerzyć swoje portfolio o towary znajdujące się w ofercie spółek zależnych, a nieprodukowane dotychczas w Polsce.

Poniosła koszty transakcyjne oraz koszty finansowania, takie jak odsetki i prowizje od kredytów zaciągniętych na nabycie udziałów. Uważała, że i jedne, i drugie ma prawo odliczyć od przychodów innych niż zyski kapitałowe.

Na wypadek jednak, gdyby fiskus stwierdził inaczej, dodała, że może zastosować klucz przychodowy i alokować koszty w części do zysków kapitałowych, a w części do przychodów z innych źródeł na podstawie klucza przychodowego (art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a ustawy o CIT).

Tylko zyski kapitałowe

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził jednak, że ustawa o CIT nie uzależnia kwalifikacji do źródła przychodów od celu nabycia udziałów, więc w każdej sytuacji wydatki na nabycie udziałów w spółkach zależnych należy uznawać za koszty związane z zyskami kapitałowymi.

W odniesieniu do klucza przychodowego wyjaśnił, że dotyczy on tylko tych kosztów, które pośrednio prowadzą do uzyskania przychodów. Nie może być stosowany do kosztów, które jednoznacznie można przypisać do danego źródła, i tak jak jest w tym wypadku.

Według klucza przychodowego

Interpretację tę uchylił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi (I SA/Łd 336/20). Zwrócił uwagę na to, że nie zawsze da się przypisać koszt do konkretnego źródła przychodów. Koszty pośrednie trzeba więc podzielić na koszty uzyskania przychodu z zysków kapitałowych i koszty uzyskania przychodów z innych źródeł.

Podział ten jest proporcjonalny i ustala się go w takim stosunku, w jakim pozostają w roku podatkowym przychody z danego źródła do łącznej kwoty przychodów – wyjaśnił WSA. Uznał, że taka sytuacja miała miejsce w tym przypadku.

Według łódzkiego sądu istotne było to, że spółka wyraźnie podnosiła operacyjny charakter nabycia udziałów. Głównymi celami tych transakcji były: zwiększenie przychodów z podstawowej działalności spółki, zwiększenie asortymentu sprzedawanych produktów, obniżenie kosztów zakupów materiałów i surowców – wyliczył WSA.

Orzekł więc, że koszty transakcyjne i finansowe miały związek zarówno z przychodami z działalności operacyjnej spółki, jak i z przychodami z zysków kapitałowych.

Wyrok ten utrzymał w mocy Naczelny Sąd Administracyjny.

– Orzecznictwo w tym zakresie jest ustabilizowane, jednolite i opowiada się za poglądem przeciwnym do stanowiska fiskusa – uzasadnił sędzia Jerzy Płusa. ©℗

orzecznictwo