Dodatnia wartość firmy nie jest prawem majątkowym, o którym mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, i dlatego nie podlega opodatkowaniu – orzekł Naczelny Sąd Administracyjny związany treścią uchwały siedmiu sędziów NSA z 21 lutego 2022 r. (sygn. akt III FPS 2/21).

O uchwale pisaliśmy w artykule „Nie ma PCC od goodwill” (DGP nr 36/2022).
Tym razem chodziło o spółkę, która kupiła od innej firmy zorganizowaną część jej przedsiębiorstwa za cenę przekraczającą rynkową wartość nabytych składników majątku tego przedsiębiorstwa. W związku z tym powstała dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.
Nie ma PCC od goodwill
Nie ma PCC od goodwill

Zobacz również
Spółka chciała się upewnić, że nie musi płacić podatku od czynności cywilno prawnych od dodatniej wartości nabytego przedsiębiorstwa. Argumentowała, że w tym przypadku nie ma zastosowania art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, ponieważ goodwill nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu, a jego wartość aktualizuje się dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa.
Innego zdania był dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Stwierdził, że dodatnia wartość firmy jest rodzajem prawa majątkowego, które wchodzi w skład wartości kupowanego przedsiębiorstwa, więc również podlega sprzedaży (interpretacja indywidualna o sygn. 0111-KDIB4.4014.21. 2018.1.ASZ). Zgadzając się z fiskusem, WSA w Gdańsku dodał, że goodwill jest prawem nierozerwalnie związanym z konkretnym przedsiębiorstwem, ponieważ ma wpływ na jej renomę, a co za tym idzie – również na cenę.
Zarówno dyrektor KIS, jak i WSA uznali więc, że spółka powinna zapłacić podatek według stawki 1 proc. zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC (sygn. akt I SA/Gd 357/18).
Wątpliwości co do tego nabrał sąd kasacyjny, ponieważ – jak wskazał – wyodrębniły się w tej kwestii dwie sprzeczne ze sobą linie orzecznicze. Postanowił więc przedstawić to zagadnienie do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów NSA.
W uchwale z 21 lutego 2022 r. NSA orzekł ostatecznie, że goodwill, choć ma wymiar finansowy, jest jedynie kategorią finansową, a nie prawem majątkowym, a więc nie podlega opodatkowaniu PCC.
Uzasadniając najnowszy wyrok, sędzia Tomasz Zborzyński wyjaśnił: – Sąd, który przekazuje zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia poszerzonemu składowi tego sądu, jest bezwzględnie związany jego stanowiskiem wyrażonym w uchwale. Skoro zatem uchwała siedmiu sędziów NSA rozstrzyga, że dodatnia wartość firmy nie stanowi prawa majątkowego, o jakim mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, to stanowiskiem tym jest związany NSA w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną. ©℗

orzecznictwo

Wyrok NSA z 27 kwietnia 2022 r., sygn. akt III FSK 271/21 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia