Dodatnia wartość firmy nie jest prawem majątkowym, o którym mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, i dlatego nie podlega opodatkowaniu – orzekł Naczelny Sąd Administracyjny związany treścią uchwały siedmiu sędziów NSA z 21 lutego 2022 r. (sygn. akt III FPS 2/21).
O uchwale pisaliśmy w artykule „Nie ma PCC od goodwill” (DGP nr 36/2022).
Tym razem chodziło o spółkę, która kupiła od innej firmy zorganizowaną część jej przedsiębiorstwa za cenę przekraczającą rynkową wartość nabytych składników majątku tego przedsiębiorstwa. W związku z tym powstała dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill) w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o CIT.
Spółka chciała się upewnić, że nie musi płacić podatku od czynności cywilno prawnych od dodatniej wartości nabytego przedsiębiorstwa. Argumentowała, że w tym przypadku nie ma zastosowania art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, ponieważ goodwill nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu, a jego wartość aktualizuje się dopiero w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa.
Innego zdania był dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Stwierdził, że dodatnia wartość firmy jest rodzajem prawa majątkowego, które wchodzi w skład wartości kupowanego przedsiębiorstwa, więc również podlega sprzedaży (interpretacja indywidualna o sygn. 0111-KDIB4.4014.21. 2018.1.ASZ). Zgadzając się z fiskusem, WSA w Gdańsku dodał, że goodwill jest prawem nierozerwalnie związanym z konkretnym przedsiębiorstwem, ponieważ ma wpływ na jej renomę, a co za tym idzie – również na cenę.
Zarówno dyrektor KIS, jak i WSA uznali więc, że spółka powinna zapłacić podatek według stawki 1 proc. zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC (sygn. akt I SA/Gd 357/18).
Wątpliwości co do tego nabrał sąd kasacyjny, ponieważ – jak wskazał – wyodrębniły się w tej kwestii dwie sprzeczne ze sobą linie orzecznicze. Postanowił więc przedstawić to zagadnienie do rozstrzygnięcia składowi siedmiu sędziów NSA.
W uchwale z 21 lutego 2022 r. NSA orzekł ostatecznie, że goodwill, choć ma wymiar finansowy, jest jedynie kategorią finansową, a nie prawem majątkowym, a więc nie podlega opodatkowaniu PCC.
Uzasadniając najnowszy wyrok, sędzia Tomasz Zborzyński wyjaśnił: – Sąd, który przekazuje zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia poszerzonemu składowi tego sądu, jest bezwzględnie związany jego stanowiskiem wyrażonym w uchwale. Skoro zatem uchwała siedmiu sędziów NSA rozstrzyga, że dodatnia wartość firmy nie stanowi prawa majątkowego, o jakim mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC, to stanowiskiem tym jest związany NSA w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną. ©℗
orzecznictwo
Wyrok NSA z 27 kwietnia 2022 r., sygn. akt III FSK 271/21 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia
