Sprawa dotyczyła spółki z o.o., której jedynym wspólnikiem był przedsiębiorca prowadzący wcześniej indywidualną działalność. W jej trakcie mężczyzna wypracował zysk, od którego zapłacił podatek (wykazał go w zeznaniu rocznym PIT-36).
Gdy następnie przekształcił swoją indywidualną działalność w spółkę z o.o., niepodzielony zysk wykazał w bilansie jako kapitał rezerwowy tej spółki (przekraczał on kwotę kapitału zakładowego). Obecnie zamierzał go sobie wypłacić.
Spółka uważała, że nie powinna z tego tytułu potrącić (jako płatnik) podatku dochodowego, bo nie powstanie obowiązek podatkowy. Za kluczowe uznała to, że zysk zgromadzony na jej kapitale rezerwowym został już raz opodatkowany, u jej poprzednika prawnego, czyli w ramach jednoosobowej działalności. Nie może być więc on ponownie opodatkowany w momencie jego wypłaty.
Nie zgodził się z tym dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Stwierdził, że wskutek przekształcenia formy prawnej osoba fizyczna staje się z właściciela majątku swojego przedsiębiorstwa (jednoosobowej działalności gospodarczej) podmiotem uprawnionym do majątku spółki jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów (akcji). Jeśli więc udziałowiec otrzymuje środki z kapitału rezerwowego spółki, to uzyskuje przychód z udziału w zyskach osób prawnych. W rezultacie – jak stwierdził organ – wypłaty z kapitału rezerwowego spółki są dla jej wspólnika przychodem, a na spółce ciążą obowiązki płatnika.
Interpretację tę uchylił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach. Wskazał, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia w spółkę z o.o. nie stały się zyskami osoby prawnej. Nie można bowiem uznać, że obowiązki wynikające z ustawy o PIT przeszły w ramach sukcesji prawnej na podmiot, który podlega zupełnie innemu reżimowi opodatkowania (CIT).
Sąd wyjaśnił, że przekształcenie działalności prowadzonej indywidualnie w spółkę kapitałową nie modyfikuje praw i obowiązków wynikających z ustawy o PIT. Dotyczy ona dochodów osób fizycznych i obowiązków podatkowych takich osób.
WSA zwrócił uwagę, że inaczej jest w VAT, bo przepisy o tym podatku są wspólne dla poprzednika i następcy prawnego.
W efekcie WSA orzekł, że niewypłacone zyski przedsiębiorcy nie tracą swojego charakteru i z chwilą przekształcenia nie stają się zyskami osoby prawnej. W przeciwnym razie oznaczałoby to podwójne opodatkowanie tego samego dochodu.
Wyrok jest nieprawomocny. ©℗

orzecznictwo

Wyrok WSA w Kielcach z 17 grudnia 2020, sygn. akt I SA/Ke 382/20 www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia