dr ANDRÉ HELIN

prezes BDO Numerica

Amerykański standard Accounting Priciples Board (APB nr 16 oraz SFAS 141) definiuje połączenie przedsiębiorstw (business combination) jako zjawisko, w którym jedna spółka inkorporuje lub łączy prowadzone przedsiębiorstwa, uprzednio prowadzone odrębnie przez niezależne od siebie podmioty prawne. Taka definicja wyklucza połączenia jednostek będących pod wspólną kontrolą, gdyż nie są one względem siebie niezależne. Według MSSF 3 połączenie jednostek gospodarczych to połączenie odrębnych przedsięwzięć w jedną jednostkę sprawozdawczą.

Mimo występujących różnic w nazewnictwie szeroko rozumiane połączenie prowadzonych działalności określa sytuację, w której jednostki gospodarcze łączą, przyłączają, nabywają lub sprzedają swoje składniki majątkowe lub inne ekonomiczne zasoby. Połączenie lub przyłączenie prowadzonej działalności gospodarczej spółek kapitałowych opiera się, niezależnie od wybranego sposobu, na jednym z dwóch podstawowych modeli:

● nabycie lub połączenie składników majątkowych i przejęcie zobowiązań danej spółki z zachowaniem sukcesji uniwersalnej lub jako nabycie lub połączenie składników majątkowych i przejęcie zobowiązań danej spółki bez przejęcia jej jako osoby prawnej (pozyskanie aktywów netto),

● nabycie akcji danej spółki w celu przejęcia kontroli nad nią. W tym przypadku nabywca nabywa osobę prawną.

W przypadku drugiego modelu po dokonanej transakcji powstanie grupa kapitałowa, w której występuje jednostka dominująca (nabywca akcji) i jednostka zależna (spółka nabyta).

W ustawie o rachunkowości, podobnie jak w praktyce międzynarodowej, połączenie przedsiębiorstw zostało zdefiniowane jako połączenie przedsiębiorstw powstałe w wyniku pozyskania kontroli przez jedną jednostkę nad drugą. Połączenie przedsiębiorstw jest w ustawie, podobnie jak w MSR/MSSF i US GAAP, zdefiniowane jako połączenie prowadzonych działalności, a więc znacznie szerzej niż w przepisach kodeksu spółek handlowych, które przez połączenie rozumieją połączenie spółek kapitałowych jako osób prawnych.

We wszystkich wymienionych przypadkach decydującą rolę odgrywa pozyskanie kontroli jednego przedsiębiorstwa nad drugim. A więc mimo terminologii połączenia lub przyłączenia faktycznie mamy do czynienia ze zjawiskiem pozyskania innego przedsiębiorstwa w formie przyłączonej lub połączonej spółki.