Skarżąca spółka wniosła odwołanie od decyzji organu podatkowego. Domagała się uchylenia decyzji wymiarowej i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania przez organ pierwszej instancji. Odwołanie było podpisane przez jedynego członka zarządu spółki. Dyrektor izby skarbowej zażądał wyjaśnienia, czy spółkę może reprezentować osoba, która podpisała odwołanie. Spółka wyjaśniła, że zgodnie ze statutem jej zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. Później przedstawiła też odpis statutu i odpis z Krajowego Rejestru Sądowego. Mimo to organ podatkowy, powołując się na art. 168 par. 1 Ordynacji podatkowej (t.j. Dz.U. z 2005 r. nr 8, poz. 60 z późn. zm.), zobowiązał spółkę do usunięcia braków formalnych odwołania. Po wyjaśnieniu spółki, że członek zarządu skutecznie reprezentuje spółkę, dyrektor izby skarbowej pozostawił odwołanie bez rozpatrzenia.

Sąd orzekł, że organ podatkowy naruszył w ten sposób prawo. Zgodnie z art. 368 par. 2 kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) zarząd spółki składa się z jednego albo większej liczby członków. W sytuacji gdy zarząd spółki akcyjnej jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli więc w statucie nie określono inaczej, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W statucie skarżącej określono, że zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków oraz że do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zdaniem sądu art. 373 par. 1 kodeksu wskazuje na zasadę reprezentacji łącznej spółki, ale jedynie w wypadku zarządu wieloosobowego. W przypadku gdy w spółce działa jeden członek zarządu, oświadczenia woli może złożyć samodzielnie. Wyrok jest nieprawomocny.

ORZECZNICTWO

Wyrok WSA w Poznaniu z 31 stycznia 2012 r., sygn. akt I SA/Po 718/11