Chodziło o wynagrodzenie otrzymane przez wspólnika spółki komandytowej w zamian za wyrażenie zgody na zmianę umowy spółki, polegającą na przeniesieniu części prawa do udziału w zysku spółki na innego wspólnika. Uchwała o zmianie umowy zapadła 30 grudnia 2020 r., a więc w czasie, gdy spółka nie była jeszcze podatnikiem PIT. Natomiast wypłata wynagrodzenia nastąpiła już w 2021 r., a więc w czasie, gdy spółka była już podatnikiem CIT.

Wspólnik, który je otrzymał, uważał, że jest to przychód z kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT. Argumentował, że od 1 stycznia 2021 r., w świetle art. 5a pkt 29 tej ustawy, sprzedaż ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej wywołuje tożsame skutki podatkowe co sprzedaż udziałów w spółce z o.o. lub akcji w spółce akcyjnej.

Uważał także, że skoro sprzedaż części udziałów lub akcji jest opodatkowana tak, jak sprzedaż ich całości, to również zbycie części ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej wywołuje skutki analogiczne do zbycia całości jego praw i obowiązków.

Spór o źródło przychodu

Innego zdania był dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Zwrócił uwagę na to, że po otrzymaniu wynagrodzenia wnioskodawca pozostał wspólnikiem spółki komandytowej. Skoro więc nie doszło do sprzedaży ogółu praw i obowiązków wspólnika, to otrzymanych przez niego środków nie można zakwalifikować do przychodu z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT.

Jest to przychód, który w ocenie organu podatkowego nie mieści się w żadnym ze źródeł wskazanych w art. 10 ust. 1 pkt 1–8b ustawy o PIT, a zatem pochodzi z innych źródeł. Jest on więc opodatkowany na zasadach ogólnych, a skoro powstał w momencie otrzymania wynagrodzenia, to podlega opodatkowaniu w 2021 r. – stwierdził dyrektor KIS.

Nie można zbyć części prawa

Wykładnię tę zaakceptował WSA w Krakowie (sygn. akt I SA/Kr 1074/21). Zgodził się z fiskusem, że w wyniku zmiany umowy, wskutek której wypłacono wynagrodzenie, doszło jedynie do zmodyfikowania zakresu prawa wspólnika do udziału w zyskach spółki. Z uwagi na to, że wnioskodawca pozostał wspólnikiem spółki, nie ma mowy o zbyciu ogółu jego praw i obowiązków – stwierdził WSA. Zwrócił uwagę na to, że spółka komandytowa jest spółką osobową prawa handlowego. To oznacza, że nie można w niej wyodrębnić i zbyć pojedynczych części składowych z całego kompleksu praw i obowiązków przynależnych wspólnikowi.

Ogół praw i obowiązków jest niepodzielny

Wyrok ten utrzymał w mocy Naczelny Sąd Administracyjny. Orzekł, że wynagrodzenie otrzymane przez wspólnika należy zakwalifikować jako przychód z innych źródeł.

W uzasadnieniu sędzia Aleksandra Wrzesińska-Nowacka podkreśliła, że w tej sytuacji nie doszło do zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika. Nie można więc sięgać po przepis ustawy o PIT, zgodnie z którym sprzedaż ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki komandytowej jest traktowana na równi ze zbyciem udziałów w spółce z o.o. i akcji w spółce akcyjnej.

- Nie można przyjąć, że wynagrodzenie, które otrzymał wspólnik, było zapłatą za część ogółu praw i obowiązków, ponieważ nie doszło do jej zbycia. Nie mogło do tego dojść z uwagi na niepodzielny charakter ogółu praw i obowiązków wspólnika w spółce komandytowej – wyjaśniła sędzia Wrzesińska-Nowacka.

Wyrok NSA z 10 kwietnia 2025 r., sygn. akt II FSK 921/22