Przełom czerwca i lipca to gorący czas dla znacznej liczby spółek, które muszą zatwierdzić, a następnie złożyć sprawozdanie finansowe do Krajowego Rejestru Sądowego. Dziś więc odpowiadamy na najczęściej zadawane pytania w tym zakresie oraz wskazujemy na potencjalne konsekwencje, jakie czekają spółki, które nie dopełnią podstawowych obowiązków sprawozdawczych.

PYTANIE: W naszej spółce rok obrotowy kończy się 31 marca. Na sporządzenie i podpisanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności mamy czas do końca czerwca. Na co zwrócić uwagę przy podpisywaniu sprawozdania? Czy np. członek zarządu – obcokrajowiec, który nie zna dobrze języka polskiego – może odmówić podpisania sprawozdania z uwagi na to, że nie rozumie jego treści?

ODPOWIEDŹ: Sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności trzeba sporządzić nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego. Generalnie oznacza to, że w przypadku spółek, w których rok obrotowy zakończył się 31 grudnia 2023 r., sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności należało sporządzić do 31 marca bieżącego roku. Jednak w analizowanym przypadku rok obrotowy nie pokrywa się z kalendarzowym i dopiero teraz na koniec czerwca ma być sprawozdanie sporządzone i podpisane.

Osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych (w większości przypadków będzie to po prostu główny księgowy), oraz członkowie zarządu podpisują je elektronicznie przy użyciu: kwalifikowanego podpisu elektronicznego albo podpisu zaufanego, albo podpisu osobistego. Co ważne, sprawozdania finansowego zamiast członka zarządu nie może podpisać pełnomocnik czy prokurent. Trzeba bowiem pamiętać, że podpisanie sprawozdania nie jest zwykłą czynnością techniczną, lecz stanowi potwierdzenie tego, że sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Oznacza to, że członkowie zarządu – niezależnie od tego, czy mają jakąkolwiek wiedzę z zakresu rachunkowości i czy osobiście przygotowują sprawozdania finansowe (najczęściej w spółkach sprawozdanie finansowe przygotowuje księgowy) – ponoszą odpowiedzialność za prawidłowość sporządzonych sprawozdań finansowych. Mając na uwadze, że sprawozdania finansowe sporządza się w języku polskim, kwestia ta może być szczególnie problematyczna dla członków zarządu, którzy nie posługują się tym językiem. W takim przypadku są oni de facto zobowiązani do potwierdzenia zgodności z ustawą o rachunkowości sprawozdania finansowego, którego treści nie rozumieją, albo ewentualnie mogą odmówić podpisania sprawozdania finansowego właśnie z tej przyczyny, co wymaga jednak złożenia przez nich osobnego oświadczenia wraz z uzasadnieniem.

W przypadku zarządu wieloosobowego od 1 stycznia 2022 r. wystarczające jest, że sprawozdanie finansowe podpisze co najmniej jeden członek zarządu (a nie jak wcześniej – wszyscy). Przy czym w takiej sytuacji każdy z pozostałych „niepodpisujących” członków powinien złożyć oświadczenie, w którym potwierdzi, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Taki dokument może być sporządzony w postaci papierowej i opatrzony własnoręcznym podpisem. Jest to istotne ułatwienie, w szczególności dla spółek, w których w skład zarządu wchodzą wyłącznie obcokrajowcy. Często zdarza się, że członkowie zarządu nie posiadają e-podpisów, z czego zdają sobie sprawę tuż przed upływem terminu podpisania sprawo zdania. Niekiedy uzyskanie tak szybko kwalifikowanych podpisów elektronicznych dla wszystkich członków zarządu bywa problematyczne, a brak e-podpisu przez chociażby jednego z nich jeszcze niedawno niejako paraliżował możliwość prawidłowego podpisania sprawozdania, zatwierdzenia i złożenia do rejestru.

Ustawodawca złagodził więc wymóg elektronicznego podpisywania sprawo zdań finansowych, zachowując jednak obowiązek „wypowiedzenia się” przez wszystkich członków zarządu co do prawidłowości sporządzenia dokumentów finansowych. Z kolei odmowa złożenia oświadczenia jest równoznaczna z odmową podpisu sprawozdania finan sowego i trzeba ją pisemnie uzasadnić.

Jeżeli oświadczenie członka zarządu, że sprawozdanie finansowe spełnia wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości albo odmowa złożenia takiego oświadczenia, albo odmowa podpisu sprawozdania finansowego zostały sporządzone w postaci papierowej, to członek zarządu, który podpisuje sprawozdanie finansowe elektronicznie, musi zadbać o to, by zostały sporządzone elektroniczne kopie oświadczeń pozostałych członków zarządu (w praktyce są to zazwyczaj skany takich oświadczeń).

Sprawozdanie z działalności podpisuje się według zasad dotyczących sprawozdania finansowego, z tą różnicą, że sprawozdania z działalności nie podpisuje osoba, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, ale członek/członkowie zarządu.

Po podpisaniu sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności kolejnym etapem jest zatwierdzenie ich przez właściwy organ (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest to zgromadzenie wspólników). Maksymalny termin, w którym zatwierdzenie powinno nastąpić, to sześć miesięcy od dnia bilansowego. Zatem przykładowo w odniesieniu do spółek, w których rok obrotowy skończył się 31 grudnia 2023 r., sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności powinny zostać zatwierdzone najpóźniej do 30 czerwca bieżącego roku. W przypadku analizowanym w tym pytaniu będzie to jednak sześć miesięcy od dnia bilansowego, czyli trzeba to zrobić do końca września 2024 r.

PYTANIE: W naszej spółce jest konflikt między wspólnikami i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności może się odbyć później niż w terminie ustawowym. Czy spółka poniesie z tego powodu jakieś konsekwencje? Jaki będzie termin złożenia ich do KRS?

ODPOWIEDŹ: Po podpisaniu i zatwierdzeniu sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności, odpisy uchwał w sprawie ich zatwierdzenia wraz z uchwałami w sprawie wyniku finansowego, a także opinia biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie finansowe podlegało badaniu) oraz oświadczenia, o których już była mowa, składa się w formie elektronicznej do Repozytorium Dokumentów Finansowych KRS (RDF). Takie zgłoszenie musi nastąpić w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Co istotne, nawet gdyby sprawozdanie finansowe z różnych przyczyn (np. z powodu konfliktu pomiędzy wspólnikami) nie zostało zatwierdzone we właściwym terminie, uchybienie to nie zwalnia członków zarządu z obowiązku złożenia go do RDF. Jeżeli zatem sprawo zdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w wymaganym terminie, wówczas trzeba je złożyć do RDF w ciągu 15 dni po upływie sześciu miesięcy od dnia bilansowego (czyli w przypadku spółek, w których rok obrotowy skończył się 31 grudnia 2023 r. – do 15 lipca bieżącego roku) oraz ponownie – w terminie 15 dni od dnia jego spóźnionego zatwierdzenia wraz z pozostałymi właściwymi dokumentami.

Zgłoszenie dokumentów finansowych następuje elektronicznie – co do zasady za pośrednictwem konta w RDF. Osoba dokonująca zgłoszenia musi:

  • posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis zaufany lub podpis osobisty;
  • być wpisana do KRS jako osoba uprawniona do reprezentacji (samodzielnie albo łącznie, w tym także jako prokurent, syndyk, zarządca w postępowaniu restrukturyzacyjnym albo likwidator), oraz
  • posiadać numer PESEL ujawniony w KRS.

Członkowie zarządu, których numery PESEL nie są ujawnione w KRS, chociażby posiadali e-podpisy, nie mogą prawidłowo złożyć dokumentów finansowych do RDF. Praktycznym rozwiązaniem takiego impasu może być powierzenie dokonania zgłoszenia dokumentów profesjonalnym pełnomocnikom, tj. np. adwokatom oraz radcom prawnym.

PYTANIE: Jestem członkiem zarządu spółki. Nie zajmuję się rachunkowością spółki. Czy coś mi grozi za naruszenie obowiązków związanych ze sprawo zdaniami finansowymi?

ODPOWIEDŹ: Sprawozdanie finansowe – jako dokument prezentujący wyniki finansowe spółki i istotne informacje na temat jej działalności – stanowi dla zainteresowanych podmiotów (w szczególności wspólników, kontrahentów, banków, potencjalnych inwestorów) podstawowe i niezwykle istotne źródło informacji o kondycji finansowej spółki. Dlatego członkowie zarządu są odpowiedzialni za jego sumienne sporządzenie, podpisanie i – po zatwierdzeniu przez właściwy organ – złożenie do RDF. Dodatkowo – dla pewności obrotu gospodarczego – spółki mają obowiązek publicznego i nieograniczonego ujawnienia sprawozdań finansowych. Naruszenia w tym zakresie mogą narazić członków zarządu na odpowiedzialność karną.

Przykładowo, ustawa o rachunkowości wskazuje, że przestępstwem jest m.in. niepoddanie sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta, jeśli takie badanie jest wymagane, a pomimo wyboru firmy audytorskiej zarząd nie podpisał z nią umowy.

Nieudzielenie informacji biegłemu rewidentowi lub udzielenie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym lub niedopuszczenie biegłego rewidenta do pełnienia obowiązków, jak również niezłożenie sprawozdania finansowego do KRS, to kolejne czyny penalizowane w ustawie o rachunkowości. Ponadto członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność także za nieudostępnienie sprawozdania finansowego wspólnikom spółki. W takich przypadkach wobec członka zarządu może zostać orzeczona kara grzywny albo ograniczenia wolności.

Nieco surowsza kara jest z kolei przewidziana za niesporządzenie sprawozdania finansowego. Takie naruszenie podlega grzywnie lub karze pozbawienia wolności do dwóch lat (kary te mogą zostać nałożone również łącznie).

Warto dodać, że przedmiotem ochrony powyższych przestępstw są wartości związane z wiarygodnością i prawidłowością procesu dokumentowania zdarzeń w spółce, co w szerokim ujęciu ma służyć ochronie obrotu gospodarczego.

PYTANIE: Dowiedziałem się, że nie zostało złożone jedno ze sprawozdań finansowych z poprzednich lat. Sąd rejestrowy wezwał do jego złożenia. Jak wygląda procedura?

ODPOWIEDŹ: Zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym sąd rejestrowy może wezwać do złożenia zaległych sprawozdań finansowych oraz innych dokumentów, które członkowie zarządu muszą złożyć wraz ze sprawozdaniem finansowym. Powyższa czynność odbywa się w ramach postępowania przymuszającego, które sąd wszczyna z urzędu. Co ważne, w ramach postępowania przymuszającego sąd rejestrowy dokonuje wezwań, które zasadniczo powinny być skierowane do wszystkich członków zarządu spółki. W razie niezastosowania się do wezwania w wyznaczonym terminie sąd nakłada na obowiązanych grzywnę. Warto dodać, że grzywna może być ponawiana – aż do skutku. Przy czym maksymalna wysokość grzywny w jednym wezwaniu nie może być wyższa niż 15 tys. zł, chyba że dwukrotne wymierzenie grzywny okazało się nieskuteczne. Natomiast ogólna suma grzywien w danej sprawie nie może przekraczać miliona złotych. Niekiedy można zaobserwować nieprawidłową – jak wydaje się ze względu na brzmienie przepisów – praktykę kierowania przez sądy rejestrowe wezwań bezpośrednio do spółki (a nie członków jej zarządu).

Jeśli zaległe sprawozdania finansowe zostaną złożone (nawet po terminie wskazanym w wezwaniu), to podstawa nałożenia grzywny odpadnie. Oznacza to, że wszystkie niezapłacone grzywny muszą zostać umorzone, jednak te, które zostały już uiszczone albo wyegzekwowane przez komornika, nie będą podlegały zwrotowi.

Konsekwencje niezastosowania się do wezwania sądu rejestrowego i niezłożenia sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe mogą być niezwykle poważne. W takim przypadku sąd bowiem wszczyna z urzędu postępowanie prowadzące do rozwiązania spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego. Zatem skutkiem zalegania ze składaniem sprawozdań finansowych w skrajnym przypadku może być nawet zakończenie bytu prawnego spółki przez sąd rejestrowy (i to niezależnie od zastosowania wcześniej omówionych sankcji).

Należy jednak dodać, że w trakcie takiego postępowania sąd rejestrowy może zwrócić się o udzielenie informacji, aby ustalić, czy spółka faktycznie prowadzi działalność i posiada zbywalny majątek. Informacje te może otrzymać od organów podatkowych, organów prowadzących rejestry i ewidencje publiczne lub innych organów administracji publicznej oraz od organizacji społecznych. Jeśli okaże się, że spółka faktycznie prowadzi działalność lub posiada zbywalny majątek, a także gdy światło dzienne ujrzą inne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, sąd rejestrowy umarza postępowanie o rozwiązanie spółki. ©℗

30 czerwiec 2024

30 czerwca – to ostatni dzień na zatwierdzenie sprawozdania finansowego w ustawowym terminie dla wielu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością