Chociaż składanie formularza TPR nie jest dla podatników nowym obowiązkiem, to każdoroczne zmiany w przepisach powodują, że wypełnienie tego obowiązku ponownie może się okazać wyzwaniem.

TPR za 2022 r. dotyczy najprawdopodobniej największa zmiana, jaka miała miejsce w przypadku tego formularza od kilku lat, a to z powodu włączenia do niego oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych. Dlatego warto, aby podatnicy zobowiązani do złożenia TPR za 2022 r. przygotowali się do tego wcześniej – szczególnie pod kątem zmian technicznych i podpisywania formularza.

Tegoroczna lista zmian, jakie wprowadzono do formularzy składanych za 2022 r., dotyczy niemal każdego obszaru. Mamy do czynienia ze zwiększeniem zakresu danych (np. informacji o wpływie korekt porównywalności na wyniki analizy), jakie organy mają otrzymać w formularzu, a przede wszystkim:

• z dodaniem do formularza TPR oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych,

• ze zmianą terminu składania formularza TPR do 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego (na moment przygotowania tej publikacji Ministerstwo Finansów opublikowało projekt rozporządzenia wydłużającego termin składania TPR za 2022 r. o trzy miesiące),

• ze zmianą organu, do którego składa się informację TPR, z szefa Krajowej Administracji Skarbowej na odpowiedni dla podatnika urząd skarbowy,

• z wieloma zmianami technicznymi związanymi m.in. z podpisywaniem formularza,

• z dodaniem możliwości raportowania nowych zwolnień z obowiązków cen transferowych (np. zwolnienie dla tzw. czystych refaktur i safe harbour).

Na pytania związane z formularzem TPR odpowiadają eksperci podatkowi, którzy na Platformie Wiedzy MDDP prowadzą szkolenie online „Formularz TPR – Jak w praktyce wypełnić informację o cenach transferowych”.

O co pytają na szkoleniach

PROBLEM Nasza spółka świadczy usługi marketingowe na rzecz kilku podmiotów powiązanych. Jak powinno się zaraportować taką transakcję realizowaną z kilkoma podmiotami powiązanymi? Czy transakcję z każdym podmiotem raportować oddzielnie?

ODPOWIEDŹ W przypadku transakcji z kilkoma podmiotami powiązanymi należy wykazać ją w TPR dokładnie w taki sposób, jak w lokalnej dokumentacji cen transferowych. Oznacza to, że jedna dokumentowana transakcja jednorodna (usługi marketingowe) powinna być raportowana w formularzu TPR także jako jedna transakcja o łącznej wartości wynagrodzenia ze wszystkimi podmiotami powiązanymi.

Przeanalizujmy to na konkretnym przykładzie: Spółka A świadczy usługi marketingowe na rzecz powiązanych, krajowych spółek B i C. Wartość transakcji spółki A ze spółką B to 5 mln zł, a ze spółką C – 1,5 mln zł. Ze względu na stratę podatkową spółki A podmioty nie mogą skorzystać ze zwolnienia dla tzw. transakcji krajowych.

Z perspektywy spółki A wartość jednorodnej transakcji, jaką jest świadczenie usług marketingowych, wynosi 6,5 mln zł, i w ten sposób powinna być wykazana w formularzu TPR. Z perspektywy spółki B, której wartość nabytych usług przekracza próg dokumentacyjny 2 mln zł, należy w formularzu TPR wykazać jedynie własną transakcję ze spółką A, w wysokości 5 mln zł. Nabycie usług przez spółkę C nie przekroczyło progu dokumentacyjnego 2 mln zł z perspektywy spółki C, dlatego nie jest ona zobowiązana do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych tej transakcji i raportowania jej w TPR.

PROBLEM Ze względu na problemy z określeniem wielu wartości finansowych dotyczących 2022 r. najprawdopodobniej nie będziemy mogli uzupełnić i złożyć w terminie formularza TPR dla naszej spółki. Co zrobić, jeśli nie uda nam się złożyć formularza TPR w terminie? Czy czynny żal będzie mógł mieć zastosowanie?

ODPOWIEDŹ Jak już zostało wspomniane, termin złożenia TPR za 2022 r. do organów skarbowych w tym roku przypada na koniec 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Zgodnie z komunikatem Ministerstwa Finansów z 27 października 2023 r. planuje się przełożenie składania TPR za 2022 r. o trzy miesiące, jednak na chwilę przygotowywania tej publikacji przedłużenie to nie zostało jeszcze potwierdzone.

Dla TPR za 2022 r. ustawodawca przewidział także nowe sankcje za złożenie go po terminie. Obecnie osoby zobowiązane do złożenia formularza TPR (także wszyscy członkowie zarządu w spółkach z wieloosobowym organem zarządczym) za złożenie go po terminie ponoszą ryzyko sankcji karnoskarbowych do 240 stawek dziennych (ok. 11,52 mln zł). Jeśli formularz w ogóle nie zostanie złożony, to ryzyko sankcji wzrasta aż do 720 stawek dziennych.

Chociaż ryzyko sankcji występuje, nie oznacza to, że podatnicy i osoby odpowiedzialne za wypełnianie ich obowiązków nie mają możliwości ich późniejszego wypełnienia. W przypadku spóźnienia się ze złożeniem informacji TPR najlepiej, aby podatnik przygotował od razu odpowiednie pismo – tzw. czynny żal, w którym odpowiednio wyjaśni przyczynę uchybienia obowiązkom i zadeklaruje ich wypełnienie. Tak przygotowany czynny żal powinien być wysłany do odpowiedniego dla podatnika urzędu skarbowego, a następnie podatnik powinien złożyć prawidłowo uzupełniony formularz TPR. Takie działanie oczywiście nie gwarantuje sukcesu, jednak z pewnością zabezpiecza przed ryzykiem dotkliwych sankcji.

PROBLEM Zarząd naszej spółki jest wieloosobowy z co najmniej dwuosobową reprezentacją. W poprzednich latach wszyscy członkowie zarządu podpisywali oświadczenie o cenach transferowych, które teraz będzie w formularzu TPR. Kto powinien podpisać formularz TPR? Wszyscy członkowie zarządu czy wybrane osoby, zgodnie z reprezentacją?

ODPOWIEDŹ Proces składania informacji TPR w tym roku nie będzie podobny do poprzednich lat ze względu na potraktowanie oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych jako integralnej części formularza. W związku z tym formularz TPR musi być podpisany przez wyznaczoną do tego osobę, a nie – jak dotychczas dla oddzielnego oświadczenia – przez cały zarząd lub zgodnie z reprezentacją podmiotu.

TPR może być w tym roku podpisany przez:

  • osobę fizyczną, jeśli formularz TPR jest składany dla osoby fizycznej;
  • osobę upoważnioną przez przedsiębiorcę zagranicznego do reprezentowania go w oddziale w przypadku podmiotu będącego przedsiębiorcą zagranicznym z oddziałem na terenie Polski;
  • kierownika jednostki, a w przypadku kilku osób spełniających tę definicję, przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład organu wieloosobowego (wyznaczonego członka zarządu).

Podobnie jak w poprzednich latach co do zasady nie ma możliwości podpisania TPR przez pełnomocnika (także będącego prokurentem). Jednak od tego roku są możliwe wyjątki. Pełnomocnik będzie mógł podpisać informację TPR za 2022 r., jeśli jest adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.

W praktyce oznacza to, że zazwyczaj to wyznaczony członek zarządu (tylko jeden, niekoniecznie zgodnie z reprezentacją) lub pełnomocnik, będący przedstawicielem jednego z wymienionych wyżej zawodów, będzie musiał podpisać tegoroczny formularz TPR. Do tego konieczne będzie posiadanie odpowiedniego pełnomocnictwa UPL-1 oraz kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Warto więc odpowiednio wcześniej przygotować się do wypełnienia tych obowiązków.

PROBLEM W analizie porównawczej otrzymanej od firmy doradczej stosowano korekty porównywalności. Zauważyliśmy, że w tym roku należy podać procentową wysokość tej korekty w formularzu TPR. Czy wynik korekty porównywalności należy odnosić do poziomu rentowności działalności, czy do poziomu przychodów/kosztów?

ODPOWIEDŹ Korekta porównywalności to zabieg mający na celu zwiększenie precyzyjności (stopnia porównywalności) analizy cen transferowych. Jest ona powszechnie stosowana na rynku przy sporządzaniu benchmarków. Podatnicy stosujący tego typu korekty mają obowiązek ich raportowania w formularzu TPR.

Począwszy od 2022 r., ustawodawca rozszerzył obowiązek raportowania o konieczność podania wpływu korekty porównywalności na wynik na transakcji kontrolowanej – należy wskazać, czy korekta zwiększyła wynik o ponad 30 proc., mniej niż 30 proc. lub że nie ma możliwości ustalenia wpływu na wynik. Wysokość korekty odnosi się do wynagrodzenia porównywalnego stosowanego przez podmioty niezależne w danej transakcji kontrolowanej przed dokonaniem korekty, czyli wskaźnika finansowego (np. narzutu netto ze sprzedaży) lub ceny wyrażonej kwotowo. Obecnie podatnicy czekają na techniczne wskazówki Ministerstwa Finansów co do sposobu kalkulacji wysokości korekty porównywalności.

Wysokość korekty porównywalności odnosi się co do zasady do korekty porównywalności wyników analizy cen transferowych lub wyniku osiąganego przez podmiot, w celu dostosowania do kryteriów porównywalności. Wysokości korekty nie odnosi się natomiast do wysokości przychodów lub kosztów osiągniętych w transakcji – do wykazywania tej zmiany stosuje się odrębny rodzaj korekt, czyli korektę cen transferowych, przy spełnieniu określonych warunków wynikających z art. 11e ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587; ost.zm. Dz.U. z 2023 r. poz. 1843; dalej: ustawa o CIT).

PROBLEM Spółka X 30 czerwca 2023 r. została połączona ze spółką Y. Księgi rachunkowe zostały zamknięte. Kto i w jakim terminie składa TPR dla spółki X za 2022 r.? Czy należy złożyć też TPR dla tej spółki za 2023 r.?

ODPOWIEDŹ W przypadku połączenia dwóch spółek możliwe są dwa warianty składania formularzy TPR. Jeżeli połączenia dokonano bez zamknięcia ksiąg rachunkowych, to spółka przejmująca po zakończeniu swojego roku podatkowego składa TPR, w którym wykazuje zarówno transakcje kontrolowane realizowane przez tę spółkę w całym okresie sprawozdawczym, jak i transakcje realizowane w tym samym okresie (ale do momentu przejęcia) przez spółkę przejmowaną.

Jeżeli połączenie nastąpiło z zamknięciem ksiąg, to spółka przejmująca składa osobno TPR za siebie i osobno za spółkę przejmowaną (w jej przypadku okresem sprawozdawczym jest skrócony rok obrotowy – do momentu zamknięcia ksiąg).

Ponieważ w przypadku omówionym w pytaniu doszło do zamknięcia ksiąg, spółka Y składa TPR za siebie za 2022 r. i następnie za cały 2023 r. Natomiast dla spółki X składa TPR za 2022 r. i za skrócony 2023 r. (kończący się 30 czerwca 2023 r.) w terminie 11 miesięcy od zakończenia roku podatkowego.

PROBLEM Nasza spółka korzysta z pożyczki udzielonej przez spółkę matkę, oprócz tego uczestniczymy też w cashpool zarządzanym centralnie przez tę spółkę. Czy powinniśmy wykazać korzystanie z cashpool łącznie z pożyczką, czy należy te przepływy wykazać odrębnie?

ODPOWIEDŹ Transakcje pożyczki i cash poolingu nie są transakcjami jednorodnymi w rozumieniu ustawy o CIT i rozporządzeń wykonawczych. Należy zatem osobno analizować, czy ich wartość przekroczyła próg istotności 10 mln zł, i w przypadku przekroczenia progu osobno raportować je w TPR.

Wartość transakcji cash poolingu określa się osobno dla sald ujemnych i dodatnich na postawie średniej wartości sald. Jeżeli średnia wartość jednego lub obu sald została przekroczona, to raportuje się stosownie transakcję dla sald ujemnych (strona kosztowa – kod 2202) i/lub dodatnich (strona przychodowa – kod 1202).

Dla cash poolingu uzupełnia się również dodatkowe pola związane z wartościami transakcji. W polu „Kwota kapitału” należy podać wskazany w umowie limit zadłużenia, a w przypadku braku takiego limitu w polu należy wstawić cyfrę „0”. W polu „Wartość zadłużenia” uzupełnia się średnią z dziennych sald pozycji ujemnych i/lub dodatnich w ciągu roku. Należy podać też kwoty odsetek w ujęciu memoriałowym i kasowym odpowiednio dla sald ujemnych i dodatnich.

PROBLEM Nasza spółka zaciągnęła pożyczki od spółki powiązanej. Rozważamy skorzystanie ze zwolnienia safe harbour dla pożyczek (spełniamy wszystkie warunki). Jak raportować pożyczki w TPR w przypadku skorzystania z tego zwolnienia?

ODPOWIEDŹ Warunki niezbędne do skorzystania ze zwolnienia safe harbour zostały określone w art. 11g ustawy o CIT oraz stosownym obwieszczeniu ministra finansów. W poprzednich latach skorzystanie z safe harbour dla transakcji finansowych zwalniało z obowiązku posiadania analizy porównawczej, od 2022 r. nie trzeba również sporządzać lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Transakcję tę należy nadal zaraportować w formularzu TPR, ale w sposób uproszczony. Wybierając rodzaj transakcji, należy wskazać kategorię D (kody 1201 dla transakcji kosztowej i 2201 dla przychodowej) oraz podać wartość transakcji, kwotę kapitału, wartość zadłużenia i wysokość odsetek (raportowane analogicznie jak przy pożyczkach) oraz dane identyfikacyjne kontrahenta – jego nazwę, numer identyfikacji podatkowej oraz kod kraju kontrahenta.

Warto nadmienić, że w przypadku skorzystania ze zwolnienia safe harbour dla pożyczki należy zaraportować schemat MDR. ©℗