Nadwyżka wartości wkładu przeznaczona na kapitał zapasowy spółki komandytowo-akcyjnej nie podlega opodatkowaniu. Tak orzekł Naczelny Sąd Administracyjny.
Sprawa dotyczyła sieci sklepów spożywczych, która planowała zmienić formę prawną ze spółki komandytowej na komandytowo-akcyjną. Po przekształceniu miały być wniesione wkłady podwyższające kapitał zakładowy. W zamian wnoszący mieli dostać nowe akcje albo miała być podwyższona wartość nominalna akcji istniejących.
Spółka planowała, że część wkładów zostanie przeznaczona na pokrycie kapitału zakładowego, a nadwyżki ponad wartość nominalną nowych akcji lub podwyższoną wartość nominalną akcji istniejących zostaną przekazane na kapitał zapasowy SKA.
Spór sprowadzał się do rozstrzygnięcia, co jest podstawą opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Spółka uważała, że będzie to wyłącznie wartość, o jaką podwyższony zostanie kapitał zakładowy SKA. Natomiast nadwyżka wartości wkładu akcjonariuszy, przeznaczona na kapitał zapasowy SKA, nie będzie opodatkowana.
Nie zgodził się z tym dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu. Stwierdził, że z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o PCC (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 626 ze zm.) jednoznacznie wynika, iż przy zmianie umowy spółki osobowej podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów powiększających majątek tej spółki. Opodatkowany będzie zatem przyrost wartości wszystkich kapitałów w spółce, w tym również zapasowego. Niezależnie, czy wskutek wniesienia do spółki wkładu nastąpi zwiększenie kapitału czy wartości udziałów przypadających komplementariuszowi, mamy do czynienia z jednolitą podstawą opodatkowania, którą jest wartość brutto wniesionych składników majątkowych zwiększających wartość majątku spółki – uznał dyrektor izby.
Tak samo uważał WSA w Poznaniu. Z takim stanowiskiem nie zgodził się natomiast NSA. Sędzia Krzysztof Winiarski wyjaśnił, że art. 6 ust. 1 pkt 8 lit b ustawy o PCC jest niejednoznaczny. Nie zgodził się więc z organem podatkowym i WSA, że ustawodawca ustalił w tym przepisie jednolite zasady opodatkowania wkładów. – Zgodnie z tym przepisem podstawę opodatkowania przy wniesieniu lub podniesieniu wkładu do spółki osobowej lub podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi wartość wkładów powiększających majątek spółki osobowej albo wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy – wyjaśnił sędzia. Podkreślił, że nie ma tutaj wyraźnego sformułowania, iż zwrot „wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy” odnosi się wyłącznie do spółek kapitałowych w rozumieniu art. 1a pkt 2, a nie odnosi się do spółek osobowych.
NSA zgodził się więc ze spółką, że do podstawy opodatkowania PCC wejdzie wyłącznie wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy. W konsekwencji wartość, o którą podniesiono kapitał zapasowy pozostanie nieopodatkowana.
NSA pozytywnie zaskoczył
dr Andrzej Dmowski, doradca podatkowy, partner zarządzający Russell Bedford
Kwestia ustalenia podstawy opodatkowania w PCC przy wkładach do spółek osobowych, a w szczególności do SKA, czyli spółki osobowej posiadającej kapitał zakładowy, budzi od lat wątpliwości.
Organy skarbowe wielokrotnie stawały na stanowisku profiskalnym, akceptowanym przez sądy, że cała wartość wkładów do spółek osobowych podwyższających ich majątek stanowi podstawę opodatkowania PCC (tj. w przypadku SKA – zarówno wartość przelana na kapitał zakładowy jak również na inne kapitały własne). Rzekomo taka interpretacja była zgodna z celem ustawodawcy dotyczącym opodatkowania wszystkich wkładów do wszystkich spółek osobowych. Organy skarbowe pomijały jednak fakt łącznego odniesienia art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o PCC do spółek osobowych i kapitałowych.
NSA to zakwestionował. Uznał, że zwrot „wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy” nie odnosi się wyłącznie do spółek kapitałowych w rozumieniu art. 1a pkt 2. Odnosi się on również do spółek osobowych.
Takie stanowisko NSA jest bardzo korzystne dla podatników, ponieważ kwoty przekazane na agio emisyjne w SKA przy podwyższeniu kapitału nie będą podlegały opodatkowaniu PCC. Miejmy nadzieję, że wyrok zapoczątkuje jednolitą linię orzeczniczą.
ORZECZNICTWO
Wyrok NSA z 27 października 2015 r., sygn. akt II FSK 2218/13.