TEZA: Podział majątku likwidowanej spółki kapitałowej między wspólników nie powoduje powstania przychodu po stronie spółki.
ikona lupy />
Linia orzecznicza / Dziennik Gazeta Prawna
Sygn. akt II FSK 2844/12
WYROK NACZELNEGO SĄDU ADMINISTRACYJNEGO
z 14 stycznia 2015 r.
STAN FAKTYCZNY
Spółka złożyła do ministra finansów wniosek o wydanie interpretacji prawa podatkowego. Przedstawiła, że w związku z planową likwidacją zamierza przekazać majątek jednemu ze swoich udziałowców. Będą to wszelkie składniki majątkowe posiadane przez spółkę, a w szczególności nieruchomości oraz ewentualnie zobowiązania spółki. Udziałowiec objął udziały w spółce w wyniku aportu.
Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z 29 grudnia 2011 r. (nr ILPB4/423-363/11-3/MC) stwierdził, że w związku z likwidacją i przekazaniem majątku udziałowcowi spółka otrzyma przychód na podstawie art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2011 r. nr 74, poz. 397 ze zm.), który określa się według wartości rynkowych zbywanych rzeczy i praw na podstawie art. 14 ust. 1 wspomnianej ustawy.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w wyroku z 3 lipca 2012 r. (sygn. akt I Sa/Po 378/12) uznał stanowisko organu za prawidłowe. Orzekł, że przeniesienie praw własności w drodze likwidacji spółki należy traktować na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na równi ze zbyciem tych praw. Skład orzekający uznał, że jest to taka sama sytuacja jak ta, w której spółka dokonałaby odpłatnego zbycia składników majątkowych, tym samym osiągnęłaby przychód do opodatkowania, a następnie środki pieniężne z tego zbycia przekazałaby uprawnionemu udziałowcowi.
Sąd dodał, że choć art. 12 ust. 1 ustawy o CIT nie wymienia przekazania przez likwidowaną spółkę jej majątku na rzecz udziałowców jako zdarzenia rodzącego taki przychód, to jednak katalog wymienionych w tym przepisie zdarzeń rodzących przychód nie jest zamknięty, ale jedynie przykładowy.
Według sądu likwidacja spółki i przekazanie jej składników majątkowych (w szczególności posiadanych nieruchomości) udziałowcowi, któremu przysługuje takie uprawnienie, skutkuje powstaniem zobowiązania spółki do zaspokojenia roszczeń tego udziałowca o przekazanie tych składników. Z kolei wykonanie zobowiązania w formie przeniesienia przez spółkę prawa własności składników majątkowych, zwłaszcza nieruchomości, prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania spółki. W ten sposób spółka jako dłużnik zwalnia się z długu, a prawa własności będą przysługiwały udziałowcowi – orzekł Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu.
Sąd zgodził się z organem, że w myśl art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w zawartej umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, to przychód ma prawo określić organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.
Naczelny Sąd Administracyjny uchylił ten wyrok i interpretację organu podatkowego.
UZASADNIENIE
NSA orzekł, że skoro z przepisów prawa nie wynika wprost, aby przekazanie majątku spółki na rzecz wspólnika w związku z jej likwidacją powodowało powstanie po stronie spółki obowiązku podatkowego w CIT, to brak jest podstaw do rozszerzenia katalogu przychodów zamieszczonego w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych o przychód z tego tytułu z powołaniem się na art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Możliwość taką wyklucza również okoliczność, że do zapłaty podatku w związku z tą czynnością zobowiązany jest wspólnik spółki, na rzecz którego majątek został przekazany.
Przekazanie wspólnikowi majątku likwidowanej spółki nie stanowi odpłatnego zbycia w rozumieniu art. 14 ust. 1 ustawy o CIT, ponieważ jest to czynność prawna jednostronna, a przy tym nieodpłatna, gdyż spółka nie otrzymuje niczego w zamian.