Po przekształceniu majątek nowej spółki komandytowej obejmuje – poza wkładami – składniki majątkowe nabyte w trakcie istnienia poprzedniej spółki jawnej. Nadwyżka podlega opodatkowaniu – wyjaśnił dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji.

Sprawa dotyczyła spółki jawnej (s.j.), której wspólnicy rozważają przekształcenie w spółkę komandytową (s.k.). Celem jest przeniesienie działalności na ich dzieci. Wspólnicy wyjaśnili, że w skład majątku spółki oprócz wkładów wchodzą też składniki nabyte w toku prowadzonej działalności. Uznali, że w związku z planowanym przekształceniem s.k. nie będzie zobowiązana do zapłaty PCC od majątku nabytego przez s.j., gdy wkłady wspólników w spółce komandytowej zostaną określone w tej samej wysokości i kształcie jak w spółce jawnej.
Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe. Przypomniał, że zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o PCC podatkowi podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów. Na podstawie art. 1 ust. 3 pkt 3 ustawy za zmianę umowy uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
Jeśli majątek spółki osobowej (w tym przypadku komandytowej) przewyższa wartość wkładów spółki jawnej, to ta nadwyżka z racji wcześniejszego jej nieopodatkowania podlega PCC.
W tym przypadku wartość majątku s.k. będzie wyższa niż wartość wkładów wniesionych do s.j., bo majątek tej drugiej obejmuje – poza wkładami – składniki majątkowe nabyte w trakcie jej istnienia. Tym samym dojdzie do zwiększenia majątku s.k. w wyniku przekształcenia spółki jawnej w komandytową. Czynność ta będzie podlegać PCC. Podstawę opodatkowania będzie stanowić wartość wszystkich wkładów wniesionych do tej spółki w związku z przekształceniem. Na mocy art. 9 pkt 11 lit. a ustawy o PCC zwolnieniem będzie objęta ta część wkładu, która odpowiada opodatkowanej wcześniej wartości wkładów w spółce jawnej.©℗
Interpretacja indywidualna dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 30 września 2022 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.199.2022.1.MZ