dr ANDRÉ HELIN,

prezes BDO Numerica

Mimo występujących różnic w nazewnictwie szeroko rozumiane połączenie prowadzonych działalności określa sytuację, w której jednostki gospodarcze łączą, przyłączają, nabywają lub sprzedają swoje składniki majątkowe lub inne ekonomiczne zasoby. Połączenie lub przyłączenie prowadzonej działalności gospodarczej spółek kapitałowych opiera się, niezależnie od wybranego sposobu, na jednym z dwóch podstawowych modeli: nabycie lub połączenie składników majątkowych i przejęcie zobowiązań danej spółki z zachowaniem sukcesji uniwersalnej lub jako nabycie lub połączenie składników majątkowych i przejęcie zobowiązań danej spółki bez przejęcia jej jako osoby prawnej (pozyskanie aktywów netto), nabycie akcji danej spółki w celu przejęcia kontroli nad nią. W tym przypadku nabywca nabywa osobę prawną. W przypadku drugiego modelu po dokonanej transakcji powstanie grupa kapitałowa, w której występuje jednostka dominująca (nabywca akcji) i jednostka zależna (spółka nabyta). W ustawie o rachunkowości, podobnie jak w praktyce międzynarodowej, połączenie przedsiębiorstw zostało zdefiniowane jako połączenie przedsiębiorstw powstałe w wyniku pozyskania kontroli przez jedną jednostkę nad drugą.

Połączenie przedsiębiorstw jest w ustawie o rachunkowości, podobnie jak w standardach międzynarodowych (MSR/MSSF) i amerykańskich (US GAAP), zdefiniowane jako połączenie prowadzonych działalności, a więc znacznie szerzej niż w przepisach kodeksu spółek handlowych, które przez połączenie rozumieją połączenie spółek kapitałowych jako osób prawnych. We wszystkich wymienionych przypadkach decydującą rolę odgrywa zjawisko pozyskania kontroli jednego przedsiębiorstwa nad drugim. Zatem mimo terminologii połączenia lub przyłączenia faktycznie mamy do czynienia ze zjawiskiem pozyskania innego przedsiębiorstwa w formie przyłączonej lub połączonej spółki. Ustawa o rachunkowości operuje terminologią pozyskania kontroli także w przypadku obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, a więc grupy jednostek, w której jedna jednostka (dominująca) nabyła kontrolę wobec drugiej jednostki (zależnej). Definicja grupy kapitałowej w ustawie o rachunkowości jest więc zbieżna z połączeniem lub przyłączeniem przedsiębiorstw, w wyniku którego nabywca uzyskuje kontrolę.