RAPORT

Połączenie spółek niesie ze sobą konieczność odpowiedniego rozliczenia w księgach rachunkowych. Trudności może przysporzyć sytuacja, w której do przejęcia kontroli nad spółką dochodzi stopniowo - w wyniku kilku kolejnych transakcji nabycia udziałów/akcji zachodzących w ciągu kilku lat.

Krzysztof Gmur z PricewaterhouseCoopers wskazuje, że problemy mogą wynikać głównie z braku odpowiedniej ewidencji dla każdej transakcji. Jednym z nich może być prawidłowe ustalenie wartości firmy.

- Podstawową zasadą przy rozliczaniu połączeń etapowych jest osobne traktowanie kolejnych transakcji nabycia udziałów/akcji - podkreśla rozmówca.

Przystępując do konsolidacji już po przejęciu kontroli, należy cofnąć się w czasie i na każdy dzień nabycia kolejnego pakietu udziałów/akcji wyliczyć wartość firmy. W ten sposób wyliczonych będzie kilka wartości firmy, każda będzie stanowiła nadwyżkę poniesionej danego dnia ceny nabycia nad kupowanym wówczas udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto przejmowanych aktywów netto ustalonej na dany dzień nabycia.

Ekspert podkreśla, że aby dokonać prawidłowych wyliczeń dotyczących konsolidacji, niezbędne są kompletne informacje o tym, jaka była wartość godziwa aktywów netto przejmowanej spółki na każdy kolejny dzień transakcji, jaki procent udziałów/akcji został nabyty oraz jaki był koszt tego nabycia.

- Należy pamiętać, że ostatecznie, w skonsolidowanym sprawozdaniu, nabyte aktywa netto ujmuje się według wartości godziwych ustalonych na dzień uzyskania kontroli z uwzględnieniem późniejszych zmian - przyznaje Krzysztof Gmur.

Na polskim rynku często zdarza się, że połączenie dotyczy spółek znajdujących się pod kontrolą innej jednostki (przy czym kontrola ta nie jest tymczasowa). Według Rogera Romańskiego z PricewaterhouseCoopers niespodzianką dla osób odpowiedzialnych za księgowe rozliczenie takich połączeń może być fakt, iż co do zasady są one wyłączone z zakresu MSSF 3. Powstaje zatem pytanie - jaką metodą rozliczać takie transakcje? Ten problem wyjaśnia MSR 8 „Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów”. Dopuszcza on dwie opcje. Pierwsza wskazuje na zastosowanie analogii, czyli wytycznych zawartych w standardach oraz interpretacjach dotyczących podobnych i powiązanych zagadnień, w tym przypadku MSSF 3, a więc metody nabycia.

- Możliwe jest też zastosowanie regulacji innych podmiotów tworzących standardy na podstawie podobnych do MSSF założeń koncepcyjnych bądź innej literatury dotyczącej rachunkowości i przyjętych rozwiązań branżowych, w tym przypadku często praktykowane jest zastosowanie wartości historycznych do przejmowanych aktywów netto, tj. danych pochodzących ze sprawozdań jednostkowych łączonych jednostek - wyjaśnia ekspert.

Musi to jednak prowadzić do uzyskania informacji przydatnych przy podejmowaniu decyzji gospodarczych.

Warto pamiętać, że nie każda transakcja nabycia pakietu większościowego danej jednostki powoduje konieczność konsolidacji i związanego z tym ustalenia wartości godziwej. Aleksandra Rytko z PricewaterhouseCoopers twierdzi, że nie chodzi tu jednak o możliwe zwolnienia z obowiązku konsolidacji, ale o podstawową kwestię - o odpowiedź na pytanie, co tak naprawdę zostało kupione. Wyjaśnia więc, że o połączeniu jednostek gospodarczych mówimy, gdy jednostka przejmująca obejmuje kontrolę nad przedsięwzięciem. Zgodnie z de- finicją podaną w załączniku A do MSSF 3, przedsięwzięcie to zintegrowany zespół prowadzonych działań i zarządzanych aktywów w celu osiągania zysku przez inwestorów lub niższych kosztów, lub innych korzyści ekonomicznych.

- Przedsięwzięcie obejmuje zwykle pozycje wejściowe, procesy, którym te pozycje wejściowe podlegają, oraz pozycje wyjściowe, które są lub będą wykorzystywane do generowania przychodów - wyjaśnia rozmówca.

Jeżeli w przekazywanym zbiorze działań i aktywów występuje wartość firmy, zakłada się, że przekazywany zbiór stanowi przedsięwzięcie.

Ważne!

Nie każda transakcja nabycia pakietu większościowego danej jednostki powoduje konieczność konsolidacji i związanego z tym ustalenia wartości godziwej

AGNIESZKA POKOJSKA

agnieszka.pokojska@infor.pl