Przekształcenie spółki nie pozbawia prawa do estońskiego CIT

Jeżeli spółka stosująca już estoński CIT zmieni formę prawną, to nie utraci prawa do tej formy opodatkowania – potwierdził dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej.

Z innej jego interpretacji wynika, że w takiej sytuacji nie będzie podatku od przekształcenia.

Z pytaniem o skutki przekształcenia wystąpiła spółka komandytowa, która już wcześniej wybrała ryczałt od dochodów spółek, zwany potocznie estońskim CIT. Obecnie wspólnicy planują przekształcić ją w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie art. 551 par. 1 kodeksu spółek handlowych.

Po przekształceniu nadal wspólnikami (udziałowcami) będą te same osoby fizyczne, spółka z o.o. będzie kontynuować dotychczasową działalność i będą jej przysługiwać wszystkie prawa i obowiązki spółki komandytowej.

Księgi rachunkowe zostaną zamknięte na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej i ponownie otwarte na dzień zmiany formy prawnej, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3, art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.).

Spółka chciała się upewnić, że mimo przekształcenia nie straci prawa do estońskiego CIT i nie będzie musiała powtórnie składać zawiadomienia o wyborze tej formy opodatkowania (ZAW-RD).

Potwierdził to dyrektor KIS. Wyjaśnił, że przepisy podatkowe nie wyłączają możliwości przekształcenia w sytuacji, gdy spółka korzysta już z opodatkowania ryczałtem. Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie jest czynnością restrukturyzacyjną wymienioną w art. 28k ust. 1 pkt 5–6 ustawy o CIT, która wykluczałaby prawo do tej formy opodatkowania. Nie jest więc przeszkodą do kontynuowania przez spółkę opodatkowania estońskim ryczałtem. Nie trzeba więc będzie składać nowego zawiadomienia ZAW-RD.

Ważne tylko, aby nowa spółka spełniała pozostałe warunki estońskiego CIT, wymienione w art. 28c–28t ustawy o CIT – podkreślił dyrektor KIS.

W innej interpretacji – z 14 lutego 2024 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.672.2023.1.KW) – dyrektor KIS potwierdził, że w takiej sytuacji nie trzeba również wykazywać dochodu w związku z przekształceniem.

– Artykuł 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT stosuje się tylko w sytuacji, gdy spółka się przekształci i dopiero od dnia przekształcenia wybierze estoński ryczałt – tłumaczy Natalia Kamińska-Kubiak, menedżer i doradca podatkowy w Grant Thornton, wskazując na tę interpretację dyrektora KIS.

Ekspertka tłumaczy, że jeżeli zmiana formy prawnej dotyczy spółki, która już stosuje estoński CIT, to należy uwzględnić art. 28m ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Wynika z niego, że opodatkowana ryczałtem jest nadwyżka wartości rynkowej składników przejmowanego majątku ponad wartość podatkową tych składników.

– Jeżeli jednak nie powstanie żadna dodatnia wartość wynikająca z ksiąg bilansowych, bo przekształcona spółka kontynuuje tylko dotychczasową działalność, to jak potwierdza dyrektor KIS w interpretacjach, nie trzeba zapłacić podatku – tłumaczy Natalia Kamińska-Kubiak.©℗