Dokumenty stanowiące rozliczenie ksiąg rachunkowych za 2012 r. muszą być zaakceptowane do 30 czerwca. Powinny to zrobić uprawnione organy, np. wspólnicy w spółce cywilnej czy walne zgromadzenie w spółdzielni.

Czy przedsiębiorca jest organem zatwierdzającym

Osoba fizyczna prowadzi działalność gospodarczą. Czy to właśnie ona ma obowiązek zatwierdzić sprawozdanie?
Każde sprawozdanie finansowe musi być zatwierdzone przez odpowiedni organ nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego. W przypadku sprawozdań za 2012 r. ostatnim dniem będzie 30 czerwca 2013 r.
Do organów zatwierdzających sprawozdanie należą:
właściciel – w przypadku działalności gospodarczej prowadzonej przez osobę fizyczną,
wspólnicy – w przypadku spółek cywilnych, jawnych, partnerskich, komandytowych,
walne zgromadzenie – w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych i spółdzielni,
zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy – w spółkach akcyjnych,
zwyczajne zgromadzenie wspólników – w spółkach z o.o.
W przypadku osoby fizycznej zatwierdzenie sprawozdania polega na złożeniu oświadczenia woli (w formie pisemnej) poprzez zamieszczenie klauzuli „zatwierdzam” i złożenie pod dokumentem podpisu z datą. W tej sytuacji oczywiście kierownik jednostki podpisujący sprawozdanie po jego sporządzeniu i organ zatwierdzający to ta sama osoba.
Podstawa prawna
Art. 53 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330).

Czy można ułatwić zatwierdzenie w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma kilku wspólników. Czy może sobie uprościć podjęcie decyzji o zaakceptowaniu sprawozdania?
Decyzję o zatwierdzeniu sprawozdania podejmuje się w formie uchwały. Przepisy dotyczące o spółek z o.o. przewidują kilka możliwości przyjmowania uchwał: w trybie zgromadzenia zwołanego formalnie lub bez formalnego zwołania albo też w drodze pisemnego głosowania. Tej ostatniej nie można jednak zastosować w przypadku zatwierdzenia sprawozdania finansowego.
Generalną zasadą jest podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników. Przepisy dopuszczają jednak, że można to zrobić także pomimo braku formalnego zwołania tego gremium, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Jest to wygodne uproszczenie dla spółek o małej liczbie wspólników czy spółek rodzinnych, gdzie powiadamianie się o zgromadzeniu byłoby sztuczne. Trzeba jednak pamiętać, że jeśli został zgłoszony chociażby jeden sprzeciw dotyczący odbycia zgromadzenia, to traci ono zdolność do podejmowania uchwał. Z kolei sprzeciw zgłoszony tylko do poszczególnej sprawy oznacza, że nie może być ona głosowana (pozostałe objęte porządkiem obrad mogą).
Z kolei wspólnicy spółki z o.o. nie mogą przy zatwierdzaniu sprawozdania skorzystać z innego uproszczenia - trybu głosowania w formie pisemnej, nawet jeżeli wszyscy wyrażą na to zgodę. Kodeks spółek handlowych wyklucza bowiem pisemne głosowanie w następujących sprawach:
rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników,
udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Podstawa prawna
Art. 231 par. 4, art. 240 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Czy spółka powinna udostępnić dokumenty

Aby zatwierdzić sprawozdanie finansowe wspólnicy i akcjonariusze muszą zapoznać się z dokumentami. Czy i jakie spółki mają obowiązki w tym zakresie?
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne zobowiązane są do udostępnienia wspólnikom i akcjonariuszom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki. Jeżeli to pierwsze podlega obowiązkowi badania, niezbędne będzie też dołączenie opinii wraz z raportem biegłego rewidenta. Dokumenty udostępnia się najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników lub walnym zgromadzeniem.
Ponadto spółka akcyjna przekazuje akcjonariuszom sprawozdanie rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo organu administracyjnego. Ma też obowiązek udostępnić im odpisy dokumentów sprawozdawczych. Są one wydawane na żądanie akcjonariuszy najpóźniej na 15 dni przed terminem zgromadzenia. Obowiązek udostępnienia dokumentów sprawozdawczych istnieje w stosunku do każdego udziałowca, niezależnie od tego, czy jest akcjonariuszem większościowym czy mniejszościowym.
Spółka może udostępnić odpisy dokumentów do odbioru w swojej siedzibie. Wspólnik albo akcjonariusz może także zażądać przesłania ich listem poleconym, przesyłką kurierską lub pocztą elektroniczną. Spółka powinna wówczas spełnić tę prośbę. W tej sytuacji jednak możliwość dotrzymania przez nią 15-dniowego terminu będzie uzależniona od odpowiednio wczesnego zgłoszenia żądania przesłania dokumentów. Spółka może też domagać się od wspólnika albo akcjonariusza zwrotu kosztów sporządzenia i doręczenia odpisów dokumentów.
Podstawa prawna
Art. 68 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330).
Art. 395 par. 4 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Czy o zgromadzeniu można zawiadomić elektronicznie

W spółkach podjęcie decyzji o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego wymaga zwołania zgromadzenia. Czy powiadomienie może być wysłane elektronicznie?
W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością do zatwierdzenia sprawozdania konieczne jest zwołanie zgromadzenia wspólników. Kodeks spółek handlowych pozwala, aby zawiadomienie było wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli wcześniej wyraził na to pisemną zgodę i podał adres e-mail. Co do zasady, jednak przewidziane jest zapraszanie za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Wysyła się je co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników.
Z kolei walne zgromadzenie w przypadku spółek akcyjnych zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na co najmniej trzy tygodnie przed terminem. Należy w nim podać datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia. Konieczne jest dołączenie szczegółowego porządku obrad, w tym informacji o ewentualnych zamierzonych zmianach statutu. Może to być również projekt tekstu jednolitego tego dokumentu, ze wskazaniem nowych lub zmienionych postanowień.
Jeżeli wszystkie akcje wyemitowane przez spółkę są imienne, czyli w spółkach prywatnych, walne zgromadzenie może być zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek kurierskich wysyłanych do akcjonariuszy co najmniej na dwa tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia. Możliwe jest również w takich sytuacjach posługiwanie się pocztą elektroniczną, pod warunkiem jednak że akcjonariusz wyraził na to wcześniej pisemną zgodę i podał swój adres e-mailowy.
Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się poprzez ogłoszenie na stronie internetowej. Informacje takie powinny być zamieszczane co najmniej 26 dni przed planowanym terminem.
Podstawa prawna
Art. 238 par. 1, art. 402 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

Czy nie trzeba składać dokumentów do KRS

Spółka musi w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego zatwierdzić sprawozdanie finansowe. Potem powinna je złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego. Czy jeśli nie zatwierdzi dokumentu w terminie, może nie składać go do KRS?
Jeżeli w ustawowym czasie jednostka nie zatwierdzi sprawozdania finansowego, musi je złożyć do KRS w ciągu 15 dni po terminie, w którym powinno być zaakceptowane (w przypadku gdy rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym – do 15 lipca, bo do 30 czerwca powinno zostać przyjęte przez właściwy organ). Drugi raz dokument trzeba złożyć 15 dni po jego zatwierdzeniu.
W Krajowym Rejestrze Sądowym składa się:
roczne sprawozdanie finansowe,
opinię biegłego rewidenta, jeśli sprawozdanie podlegało badaniu,
odpis uchwały bądź postanowienia uprawnionego organu o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty,
sprawozdanie z działalności jednostki w przypadku spółek kapitałowych, spółek komandytowo-akcyjnych, towarzystw ubezpieczeń wzajemnych, towarzystw reasekuracji wzajemnej, spółdzielni oraz przedsiębiorstw państwowych.
Należy pamiętać, że obowiązek ten ciąży jednak tylko na jednostkach podlegających rejestracji w KRS. Nie dotyczy więc np. osób fizycznych.
Podstawa prawna
Art. 69 ust. 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330).

Czy zatwierdzenie należy poprzedzić badaniem

Zaakceptowanie sprawozdania przez uprawniony organ umożliwia podział wyniku. Czy decyzja o zatwierdzeniu będzie nieważna, jeżeli wcześniej mimo obowiązku sprawozdanie nie zostało zbadane przez biegłego rewidenta?
Jeżeli spółki, na których ciąży obowiązek poddania sprawozdania finansowego badaniu przez biegłego rewidenta (zgodnie z art. 64 ustawy o rachunkowości), go nie spełnią, to nie mogą podzielić wykazanego w dokumencie zysku, choćby nawet zatwierdził je uprawniony do tego organ. Podział w takim przypadku będzie nieważny z mocy prawa. Taka sama sytuacja będzie miała miejsce, jeżeli biegły rewident wyda negatywną opinię o sprawozdaniu bądź w ogóle odmówi jej wydania.
Może też się zdarzyć, że sprawozdanie finansowe zostanie poddane badaniu, ale nie będzie ono ważne. Tak właśnie jest, gdy niezależność audytora z jakiegokolwiek powodu nie zostanie zachowana. Chodzi o to, że nie wolno mu np. posiadać udziałów lub akcji danego podmiotu ani też prowadzić w nim ksiąg w ostatnich trzech latach. W takiej sytuacji nie może bowiem sporządzić bezstronnej i niezależnej opinii oraz raportu.
Podstawa prawna
Art. 53 ust. 3, art. 64, art. 66 ust. 6 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r., poz. 330).
Art. 56 ust. 2–4 ustawy z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. nr 77, poz. 649 z późn. zm.).