Po wystąpieniu ze spółki jawnej wspólnik otrzyma wypłatę z tytułu wniesionego do niej udziału zaraz po sporządzeniu bilansu i ustaleniu jego wysokości.
Każdy wspólnik ma prawo wystąpić ze spółki jawnej, wypowiadając umowę spółki i zażądać rozliczenia swojego udziału. Wypowiedzenie umowy spółki jest ważne wówczas, gdy wspólnik złoży pisemne oświadczenie na sześć miesięcy przed końcem roku obrachunkowego i doręczy je wszystkim wspólnikom, albo wspólnikowi upoważnionemu do reprezentowania spółki. Wspólnik nie musi uzasadniać, z jakich powodów chce wystąpić ze spółki.

Wypowiedzenie umowy

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej powoduje jej rozwiązanie. Jeżeli pozostali wspólnicy chcą, aby funkcjonowała ona nadal pomiędzy nimi, to wówczas powinni zawrzeć umowę jeszcze przed upływem okresu wypowiedzenia, a więc do końca roku obrotowego, pod warunkiem że umowa spółki nie przewidywała krótszego okresu wypowiedzenia. Powinien o tym zawiadomić wspólnika, który wypowiedział umowę. Natomiast zawarcie umowy o dalszym trwaniu spółki i zmianę składu osobowego muszą zgłosić sądowi rejestrowemu.
Gdyby wspólnicy nie zawarli jednak umowy o przedłużeniu trwania spółki, to wówczas wspólnik, który wypowiedział umowę, może domagać się przeprowadzenia likwidacji, ponieważ wystąpiły przyczyny powodujące rozwiązanie spółki.
Jeżeli wykluczenia wspólnika ze spółki domagają się pozostali wspólnicy, to wówczas muszą uzasadnić to, wskazując na ważny powód, na przykład na takie skonfliktowanie wspólników, które utrudnia bądź wręcz uniemożliwia prowadzenie działalności, albo na to, że wspólnik naruszał swoje obowiązki wobec spółki nieuczciwie i niedbale prowadził sprawy spółki, popełniał przestępstwa na szkodę spółki, albo wspólników, uniemożliwiał osiągnięcie celu spółki, albo naruszał zakaz konkurencji. Można żądać wykluczenia nawet z powodów niezawinionych przez wspólnika, na przykład jego długotrwałej choroby lub wyjazdu, co uniemożliwia mu prowadzenie spraw spółki.
Pozew o wyłączenie wspólnika ze spółki do sądu gospodarczego muszą złożyć wszyscy pozostali wspólnicy.
Nie są ważne postanowienia umowy spółki, które zakazywałyby pozostałym wspólnikom domagania się, aby sąd wyłączył któregoś wspólnika ze spółki.



Wartość udziałów

W razie wystąpienia wspólnika ze spółki wartość jego udziału kapitałowego oznacza się na podstawie osobnego bilansu, w którym należy uwzględnić wartość zbywczą majątku spółki. Jako dzień bilansowy przyjmuje się ostatni dzień roku obrotowego, w którym upłynął termin wypowiedzenia. Natomiast w razie wyłączenia wspólnika na mocy prawomocnego orzeczenia sądu jako dzień bilansowy należy przyjąć dzień wniesienia pozwu.
Udział kapitałowy wykazuje aktualny stan wkładu wspólnika. Trzeba przy tym pamiętać, że oprócz wkładów wspólników do spółki ma ona jeszcze inny majątek, który składa się z rzeczy nabytych w czasie trwania spółki. Dlatego trzeba ustalić wartość udziału kapitałowego należnego wspólnikowi, którą określa się przy uwzględnieniu wartości całego majątku spółki.
Zdarza się, że bilans spółki sporządzony w celu rozliczenia się ze wspólnikiem może wykazać niedobór, który powoduje, że wartość udziału kapitałowego jest ujemna. W takim przypadku wspólnik będzie miał obowiązek wyrównać spółce brakującą wartość.
Obliczony w ten sposób udział kapitałowy wypłaca się wspólnikowi w gotówce. Natomiast te rzeczy, które wspólnik wniósł do spółki tylko do używania, powinien otrzymać w naturze. Natomiast rzeczy, które wniósł do spółki na własność z tytułu wkładu, nie podlegają zwrotowi.
Wprawdzie przepisy kodeksu spółek handlowych nie wskazują, w jakim terminie występujący ze spółki jawnej wspólnik powinien otrzymać wypłatę z tytułu rozliczenia, to jednak przyjmuje się, że udział jest płatny po sporządzeniu bilansu i ustaleniu jego wysokości. Gdyby wypłata w tym terminie nie nastąpiła, to od tego dnia wspólnik ma prawo naliczać ustawowe odsetki.
Z roszczeniem o wypłatę z tytułu należnego udziału występujący ze spółki wspólnik występuje przeciwko spółce, a nie przeciwko poszczególnym wspólnikom. Za wypłatę udziału odpowiadają solidarnie spółka i subsydiarnie wspólnicy.



Rozliczenie wspólnika

Występujący ze spółki wspólnik uczestniczy w zysku i stracie ze spraw jeszcze niezakończonych. Nie ma jednak wpływu na ich prowadzenie. Natomiast może żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego.
Na zakończenie dodajmy jeszcze, że wystąpienie ze spółki jawnej dłużnika może doprowadzić też jego wierzyciel. Wypowiada on umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego nawet wówczas, gdy była zawarta na czas oznaczony. Może też skorzystać z terminu umownego przy wypowiedzeniu wówczas, gdy umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia.
Takie uprawnienia wierzycielowi przysługują wówczas, gdy w ciągu ostatnich sześciu miesięcy była przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z majątku zadłużonego wspólnika, a wierzyciel na podstawie tytułu egzekucyjnego uzyskał zajęcie roszczeń służących wspólnikowi w razie wystąpienia ze spółki. Wypowiadając umowę spółki jawnej, wierzyciel może doprowadzić do wystąpienia z niej zadłużonego wspólnika, a następnie z przysługującego mu rozliczenia udziału zaspokoić swoje roszczenia.
Podstawa prawna
● Art. 58–65 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).